根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知 》和公司章程的有关规定，作为深圳市万山实业股份有限公司独立董事，我们阅读了公司提供的相关资料，对相关的议案进行了认真审议，基于每人独立判断的立场，现就公司大股东转让股份事项发表如下独立意见：

    一、关于控股股东存在未清偿对公司负债的意见

    1、公司控股股东城建集团未清偿对公司的负债2,177,646.93元，是系经营性占用，城建集团将按双方合同约定，按期履行合同的义务。

    我们认为：该项资金占用是公司向控股股东城建集团供货尚未收回的货款，属正常的合同行为，不属控股股东城建集团无故、超期占用公司资金，不存在损害公司利益和广大中小股东的利益。

    2、公司控股股东城建集团之联营公司青岛汇泉房地产开发有限公司未清偿对公司的负债5,723,952.69元，是非经营性占用。

    根据城建集团与收购人德赛工业签署的《股份转让协议》之附件五的约定，城建集团保证“青岛汇泉房地产开发有限公司在目标股份过户后十日内向深万山支付所欠深万山的款项”。

    该项资金占用系公司早期投资青岛汇泉项目的历史遗留问题，青岛汇泉已确认此笔债务，我们认为：为保护公司和广大中小股东的利益，希望城建集团能履行协议承诺。

    二、关于本次公司收购的意见

    我们认为：德赛工业和仲恺高新通过收购本公司的国家股控股权成为公司的第一、第二大股东，公司可以依托其所具有的产业产品、研发能力、品牌、资金等方面的优势，调整发展主业，提高内部管理水平，进一步提高公司的市场竞争力和盈利能力。