每日必读上市公司名称：深圳市万山实业股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：深万山
股票代码：000049
信息披露义务人： 惠州市仲恺高新技术投资控股有限公司
住所：惠州市仲恺高新技术产业开发区75号小区
通讯地址：惠州市仲恺高新技术产业开发区75号小区
邮政编码：516008
股份变动性质：增加
联系电话：0752－2601710
报告书签署日期： 2004年1月28日
重要声明
一、本公司依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》及相关的法律、法规编写本报告；
二、本公司签署本报告已获得必要的授权和批准；
三、依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》的规定，本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的深圳市万山实业股份有限公司的股份；
四、截止本持股变动报告书提交之日，除本持股变动报告书披露的持股信息外，本公司没有通过任何其他方式持有、控制深圳市万山实业股份有限公司股份；
五、本次与深圳市城市建设开发（集团）公司的股份转让行为尚须经国务院国有资产管理委员会批准；
六、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本公司外没有委托或者授权任何其他人提供在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
释 义
除非上下文另有所指，本报告中下列用语具有如下含义：
深万山： 指深圳市万山实业股份有限公司
本公司/仲恺高新： 指惠州市仲恺高新技术投资控股有限公司
城建集团： 深圳市城市建设开发（集团）公司
本次股权转让： 指本公司向城建集团受让其持有的深万山6,854,919 股国
家股（占深万山总股本的5 %）
证监会： 指中国证券监督管理委员会
国资委： 指国务院国有资产管理委员会
本报告书： 指深圳市万山实业股份有限公司股东持股变动报告书
元： 指人民币元
一、本公司情况介绍
（一）基本情况
受让人名称：惠州市仲恺高新技术投资控股有限公司
住所： 惠州市仲恺高新技术产业开发区75号小区
注册资本： 3000万元
营业执照注册号码： 4413001004557
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：仲恺高新技术产业开发区内基础设施、公共设施投资；实业投资；房地产开发。
经营期限：长期
税务登记证号码： 441300754512926（国税）441300754512926（地税）
股东名称：惠州仲恺高新技术产业开发区管理委员会
通讯地址：惠州市仲恺高新技术产业开发区75号小区
邮编： 516008
联系电话： 0752－2600059
（二）本公司董事、高管的基本情况
本公司董事的基本情况如下：
姓名 职务 国籍 身份证号码 是否取得他 长期居住
国或地区的 地
居留权
宋逢林 董事长兼 中国 430303600714001 否 惠州市惠城区
总经理 江北新苑6栋
高孝先 副董事长 中国 610103196212292435 否 惠州市鹅岭南路12号
陈如光 副董事长 中国 441611670826471 否 惠州市惠城区上
排大岭路16号
周献国 董事 中国 441402650820021 否 惠州市下埔滨
江大厦9号楼
黄晋强 董事 中国 442501501112053 否 惠州市下埔南二街9号
张赤戎 董事 中国 432301620719203 否 惠州市石湖苑3栋
（三） 本公司未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
二、本公司持股变动情况
1、本次协议转让信息披露人持股变动情况
截止签署本报告书之日，本公司未持有深万山股份。
2004年1月19日，本公司与深圳市城市建设开发（集团）公司签订《股份转让协议》，收购城建集团持有的深圳市万山实业股份有限公司 6,854,919股国家股，占深万山总股本的5 ％，每股转让价格人民币 1.193元，转让总价款人民币 8,177,918元。
在本次协议收购完成后， 本公司将持有深万山6,854,919股股份，占深万山股份总数的5％，成为深万山的第二大股东。
2、《股份转让协议》的主要内容如下：
1）当事人
出让方：深圳市城市建设开发（集团）公司
受让方：惠州市仲恺高新技术投资控股有限公司
2）转让股份数量及比例
城建集团持有的深万山6,854,919股国家股转让给本公司，占深万山总股本的5 ％。
3）转让价格及转让价款
本公司与城建集团以协商方式确定转让价格，双方最终确定股权转让价格为1.193元／股，转让总价款人民币8,177,918元。
4）协议生效的先决条件
（1）双方的法定代表人或其授权代表签字并加盖公章；
（2）国务院国有资产管理委员会批准本次股份转让；
5） 协议的终止和解除
（1）如果本协议第4条规定的生效条件在2004年12月31日以前，仍然未成就或被放弃，双方没能就延期达成一致，本协议应当终止，除非双方另有书面约定延期。
（2）如收购方未按协议规定支付收购价款，转让方有权解除本协议。
（3）一方严重违约，守约方有权单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。
（4）本协议终止或解除后，转让方应在终止或解除后十（10）个工作日内，将收购方支付的收购款退还给收购方。
三、前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
在提交本报告之日前六个月内本公司无买卖深万山挂牌交易股份的行为。
四、其他重大事项
本公司无限制此次股权变动的判决、裁决或其他原因。
五、备查文件
1、本公司法人营业执照
2、股份转让协议
本持股变动报告书和上述备查文件备置于深圳证券交易所、深圳市万山实业股份有限公司，以备查阅。
声 明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）： 惠州市仲恺高新技术投资控股有限公司
法定代表人（授权代表）： 宋逢林
2004年1 月29日
深圳市万山实业股份有限公司股东持股变动报告书
上市公司名称：深圳市万山实业股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：深万山
股票代码：000049
信息披露义务人：深圳市城市建设开发（集团）公司
住所：深圳市罗湖区红岭南路金华街一号
通讯地址：深圳市罗湖区红岭南路金华街一号
邮政编码：518010
股份变动性质： 减少
联系电话：0755—82270344
报告书签署日期： 2004年1月28日
重要声明
一、本公司依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》及相关的法律、法规编写本报告；
二、本公司签署本报告已获得必要的授权和批准；
三、依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》的规定，本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的深圳市万山实业股份有限公司的股份；
四、截止本持股变动报告书提交之日，除本持股变动报告书披露的持股信息外，本公司没有通过任何其他方式持有、控制深圳市万山实业股份有限公司股份；
五、本次与惠州市德赛工业发展有限公司的股份转让行为尚须经国务院国有资产管理委员会批准，亦须经中国证券监督管理委员会在异议期内审核无异议、并批准豁免惠州市德赛工业发展有限公司的全面要约收购之义务后方可进行；本次与惠州市仲恺高新技术投资控股有限公司的股份转让行为尚须经国务院国有资产管理委员会批准；
六、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本公司外没有委托或者授权任何其他人提供在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
释 义
除非上下文另有所指，本报告中下列用语具有如下含义：
深万山： 指深圳市万山实业股份有限公司
本公司/城建集团： 指深圳市城市建设开发（集团）公司
德赛集团： 指惠州市德赛集团有限公司
德赛工业： 指惠州市德赛工业发展有限公司
仲恺高新： 指惠州市仲恺高新技术投资控股有限公司
本次股权转让： 指本公司向德赛工业出让本公司持有的深万山84,170,128
股国家股（占深万山总股本的61.52%）、向仲恺高新出让
本公司持有的深万山6,854,919 股国家股（占深万山总股
本的5%）之行为。
证监会： 指中国证券监督管理委员会
国资委： 指国务院国有资产管理委员会
本报告书： 指深圳市万山实业股份有限公司股东持股变动报告书
元： 指人民币元
一、本公司情况介绍
（一）本公司基本情况
公司名称：深圳市城市建设开发（集团）公司
注册地址： 深圳市罗湖区红岭南路金华街一号
注册资本：66800万元
注册号： 4403011043275,执照号：深企法字01077
法定代表人：李新芳
经济性质：全民
营业期限：自1983年9月23日至2033年9月23日止
税务登记证号： 深地税登字440303192191162号
深国税登字440303192191162号
联系电话：0755－82270344
邮编： 518010
经营范围（主营）：市政建设、房地产开发及商品房租赁、销售、维修、管理；按深府办函【1994】223号文及市贸发局深贸管审证字258号证书规定办。兼营：铝合金门窗、木门窗，玻璃幕墙，建筑材料，涂料，油漆，防水保温材料，家具，电梯、空调、发电机、汽车零配件、玩具、文化娱乐用品、包装材料、粮油食
股东名称：深圳市建设投资控股公司
（二）本公司董事、高管人员的基本情况
姓名 职务 国籍 身份证号码 是否取得他国或 长期居
地区的居留权 住地
李新芳 董事长 中国 440301520216155 否 深圳
江津 董事 中国 440301621222802 否 深圳
邓仁清 董事 中国 440301481210381 否 深圳
肖营 董事 中国 440301520429235 否 深圳
郭宏壮 董事、总经理 中国 440301581204231 否 深圳
魏德成 党委副书记 中国 440301510101381 否 深圳
尹建华 副总经理 中国 440301541007381 否 深圳
丁小宁 副总经理 中国 3201066500820163 否 深圳
胡明忠 副总经理 中国 440301520809233 否 深圳
陈茂政 副总经理 中国 440301640106171 否 深圳
王德军 副总经理 中国 320102640320285 否 深圳
（三） 本公司未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
本公司除还持有ＳＴ星源（000025）6.25％的法人股股份外，未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
二、本公司持股变动情况
（一） 信息披露义务人持有深万山股份变动情况
截止签署持股报告书之日，本公司持有深万山91,025,047股国家股，占该公司总股本的66.52％，为深万山第一大股东。本公司控股子公司深圳市丰汇城建发展股份有限公司持有深万山1,080,540股，占深万山总股本的0.79％，为深万山第二大股东。
在本次协议收购完成后， 德赛工业将持有深万山84,170,128股股份，占深万山股份总数的61.52％，成为深万山的第一大股东；仲恺高新将持有深万山6,854,919股股份，占深万山股份总数的5％，成为深万山的第二大股东；本公司将不再持有深万山股份。本公司控股子公司深圳市丰汇城建发展股份有限公司仍持有深万山1,080,540股，占深万山总股本的0.79％，为深万山第三大股东。
（二） 本次股权转让协议的主要内容
1、与德赛工业签署的股份转让协议主要内容
2004年1月19日，本公司与德赛工业签订《股份转让协议》，出让本公司持有的深万山84,170,128股国家股，占深万山总股本的61.52 ％，每股转让价格人民币 1.193元，转让总价款人民币100,414,962.70元。
《股份转让协议》的主要内容如下：
1）当事人
出让方：深圳市城市建设开发（集团）公司
受让方：惠州市德赛工业发展有限公司
2）转让股份数量及比例
本公司将持有的深万山84,170,128股国家股出让给德赛工业，占深万山总股本的61.52 ％。
3）转让价格及转让价款
本公司与德赛工业以协商方式确定转让价格，双方最终确定股权转让价格为1.193元／股，转让总价款人民币100,414,962.70元。
4）协议生效的先决条件
（1）双方的法定代表人或其授权代表签字并加盖公章；
（2）国资委批准本次股份转让；
（3）中国证监会未就收购方提供的收购报告书提出异议；
（4）收购方已经取得中国证监会同意其要约收购豁免的批复。
5）协议的终止和解除
（1）如果本协议第4条规定的生效条件在2004年12月31日以前仍然未成就或被放弃，双方没能就延期达成一致，本协议应当终止，除非双方另有书面约定延期。
（2）收购方发现深万山于收购方支付第二笔收购款项日前存在的或有负债累积达到收购价款的30％以上时，收购方有权解除本协议。
（3）如收购方未按协议规定支付收购价款，转让方有权解除本协议。
（4）一方严重违约，守约方有权单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。
（5）本协议解除，不影响本协议及附件中有关结算、补偿、违约、索赔条款的效力。
（6）本协议终止或解除后，转让方应在终止或解除后十（10）个工作日内，将收购方支付的收购款退还给收购方。
2、与仲恺高新签订的股份转让协议主要内容
2004年1月19日，本公司与仲恺高新签订《股份转让协议》，出让本公司持有的深万山 6,854,919股国家股，占深万山总股本的5 ％，每股转让价格人民币 1.193元，转让总价款人民币 8,177,918元。
1）当事人
出让方：深圳市城市建设开发（集团）公司
受让方：惠州市仲恺高新技术投资控股有限公司
2）转让股份数量及比例
本公司将持有的深万山6,854,919股国家股出让给仲恺高新，占深万山总股本的5 ％。
3）转让价格及转让价款
本公司与仲恺高新以协商方式确定转让价格，双方最终确定股权转让价格为1.193元／股，转让总价款人民币8,177,918元。
4）协议生效的先决条件
（1）双方的法定代表人或其授权代表签字并加盖公章；
（2）国资委批准本次股份转让；
5） 协议的终止和解除
（1）如果本协议第4条规定的生效条件在2004年12月31日以前仍然未成就或被放弃，双方没能就延期达成一致，本协议应当终止，除非双方另有书面约定延期。
（2）如收购方未按协议规定支付收购价款，转让方有权解除本协议。
（3）一方严重违约，守约方有权单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。
（4）本协议终止或解除后，转让方应在终止或解除后十（10）个工作日内，将收购方支付的收购款退还给收购方。
（三）行政审批
本次与德赛工业的股份转让行为尚须经国资委批准，亦须经证监会在异议期内审核无异议、并批准豁免德赛工业的全面要约收购之义务后方可进行；本次与仲恺高新的股份转让行为尚须经国资委批准。
（四）信息披露义务人应披露的其他情况
本次股份转让后，本信息披露义务人已对受让人德赛工业的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理调查和了解，相关调查情况如下：
1、收购人主体资格
1）德赛工业基本情况
法定名称：惠州市德赛工业发展有限公司
住所： 惠州市仲恺高新技术产业开发区16号小区
注册资本：8741.8万元
营业执照注册号码：4413001004164
企业类型：有限责任公司
经济性质：国有控股
经营范围：研制、开发、销售汽车音响、通讯设备、电子计算机及配件、办公自动化设备、电子产品及零部件、仪器仪表、家用电器。销售化工产品（有专项规定除外）、针、纺织品，服装，建筑材料，日用杂品
经营期限：长期
税务登记证号码：地税粤字441300738575433号
股东名称： 惠州市德赛集团有限公司
通讯地址： 惠州市南坛南路二号五楼
邮编： 516001
联系电话： 0752－2833888
股东名称：惠州市德恒实业有限公司
通讯地址：广东省惠州市江北云山西路十二号
邮编：516003
联系电话：0752－2833860
2）仲恺高新基本情况
法定名称：惠州市仲恺高新技术投资控股有限公司
住所： 惠州市仲恺高新技术产业开发区75号小区
注册资本： 3000万元
营业执照注册号码： 4413001004557
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：仲恺高新技术产业开发区内基础设施、公共设施投资；实业投资；房地产开发
经营期限：长期
税务登记证号码： 441300754512926（国税） 441300754512926（地税）
股东名称：惠州仲恺高新技术产业开发区管理委员会
通讯地址：惠州市仲恺高新技术产业开发区75号小区
邮编：516008
联系电话： 0752－2600059
2、资信情况
截止2003年12月31日，德赛工业总资产为845,187,777.69元，净资产为348,958,214.24元，该公司具备收购相关股份的实力。
德赛工业在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，资信状况良好。
截止2003年 12 月31 日，仲恺高新总资产为46,271,036.55 元，净资产为30,015,137.55 元，该公司具备收购相关股份的实力。
仲恺高新在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，资信状况良好。
3、受让意图
根据本公司了解，德赛工业希望通过本次收购，进入资本市场。通过后续资产重组，注入其持有的电池类资产，并借助深万山的上市公司平台，加快德赛工业及德赛集团的发展。仲恺高新受让股份主要意图为法人股长期投资。
三、前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
在提交本报告之日前六个月内本公司无买卖深万山挂牌交易股份的行为。
四、其他重大事项
本公司无限制此次股权变动的判决、裁决或其他原因。
本公司所持有的深万山股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
本公司及实际控制人不存在对深万山未清偿的负债，不存在让深万山为其负债提供担保，或者损害深万山利益的其他情形。
五、备查文件
1、本公司企业法人营业执照
2、德赛工业企业法人营业执照
3、仲恺高新企业法人营业执照
2、本公司与德赛工业签订的股份转让协议
3、本公司与仲恺高新签订的股份转让协议
本持股变动报告书和上述备查文件备置于深圳证券交易所、深圳市万山实业股份有限公司，以备查阅。
声 明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：深圳市城市建设开发（集团）公司
法定代表人（授权代表）： 李新芳
2004年1月29 日
