本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    深圳市万山实业股份有限公司于2003年5月22日下午3:30在深圳市罗湖区迎宾馆新园楼14楼会议室召开了2002年度股东大会，到会股东及股东代表2人，代表股份数92,105,587股，占公司股份总数136,829,160.00股的67.31%。公司董事、监事及高级管理人员出席了会议，广东仁人律师事务所邱晓岩律师作了见证。大会的召开符合公司《章程》和有关法律、法规的规定。

    本次股东大会经审议，形成如下决议：

    一、审议通过了公司《2002年度董事会工作报告》。

    同意股份92,105,587股，占出席本次股东大会股份总数的100%，反对股份0股，弃权股份0股。

    二、审议通过了公司《2002年度监事会工作报告》。

    同意股份92,105,587股，占出席本次股东大会股份总数的100%，反对股份0股，弃权股份0股。

    三、审议通过了2002年度公司财务决算报告。

    同意股份92,105,587股，占出席本次股东大会股份总数的100%，反对股份0股，弃权股份0股。

    四、审议通过了2002年度利润分配及分红派息方案：决定2002年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

    同意股份92,105,587股，占出席本次股东大会股份总数的100%，反对股份0股，弃权股份0股。

    五、审议通过了续聘深圳大华天诚会计师事务所的议案。

    同意股份92,105,587股，占出席本次股东大会股份总数的100%，反对股份0股，弃权股份0股。

    六、审议通过了《公司2002年年度报告》及其摘要。

    同意股份92,105,587股，占出席本次股东大会股份总数的100%，反对股份0股，弃权股份0股。

    特此公告

    

深圳市万山实业股份有限公司

    董 事 会

    二○○三年五月二十二日

     广东仁人律师事务所关于深圳市万山实业股份有限公司2002年度股东大会之法律意见书

    深圳市万山实业股份有限公司：

    本所接受贵公司的委托，指派律师出席了贵公司2002年度股东大会，现根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）（以下称《规范意见》）、贵公司章程和其他有关法律、行政法规的规定，就贵公司本次股东大会的召开程序、出席会议人员的资格和表决程序等事宜出具本法律意见书。

    为了出具本法律意见书，本所律师列席了贵公司2002年度股东大会并审查了贵公司提供的有关召开该次股东大会的有关文件的原件或影印件，同时听取了贵公司就有关事实的陈述和说明。贵公司已保证和承诺，贵公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

    在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及基于本所律师对该事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。在本法律意见书中，本所仅就贵公司本次股东大会所涉及到的法律问题发表意见。

    本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。

    基于上述，本所律师根据《公司法》和《规范意见》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神对贵公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、贵公司本次股东大会召集、召开的程序

    贵公司已于2003年4月22日将本次股东大会的召开时间、地点及审议事项等在《证券时报》上公告告知全体股东。贵公司本次股东大会于2003年5月22日召开，符合《公司法》及贵公司章程关于提前公告的规定。贵公司本次股东大会在公司注册地即深圳市召开，符合法律、行政法规和贵公司章程的规定。

    二、出席贵公司本次股东大会人员的资格

    出席贵公司本次股东大会的股东及股东代表2人，代表股权92,105,587股，占贵公司总股本的67.31%，贵公司部分董事、监事、高级管理人员列席了会议。我们认为，根据《公司法》和贵公司章程，上述人员有资格出席或列席贵公司本次股东大会，本次股东大会可以合法召开。

    三、贵公司本次股东大会的表决程序

    贵公司本次股东大会审议并以记名投票表决的方式通过了下列议案：

    (1)审议《董事会2002年工作报告》；

    (2)审议《监事会2002年工作报告》；

    (3)审议《2002年度公司财务决算报告的预案》；

    (4)审议《2002年度利润分配及分红派息方案》；

    (5)审议《续聘会计师事务所的议案》；

    (6)审议《公司2002年年度报告》及其摘要。

    上述(1)、(3)、(4)、(5)、(6)议案与贵公司召开本次股东大会的公告中列明的议案一致。而第(2)项议案系贵公司监事会在本次股东大会召开时提出的临时议案，由于该议案不属于贵公司章程和《规范意见》所规定的应当提前公告的议案，因此，本次股东大会对之可予审议并进行表决。

    综上所述，我们认为：贵公司2002年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》及贵公司章程的规定，出席会议的人员资格合法有效，表决程序合法，通过的决议合法有效。

    

广东仁人律师事务所

    邱晓岩律师

    2003年5月22日