中国证券监督管理委员会：

    经贵会批准，光彩建设集团股份有限公司（下称光彩建设）于 2001 年实施了 2000年度增资配股，此次配股比例为每10股配售3股，配股价格为10.5元/股，股权 登记日为4月12日，除权基准日为4月13日，配股交款起止日为4月16日至4月27日。 此次配股实际获配总股数为39,196,516股，其中可流通部分29,196,516股于2001年 5月25日在深圳证券交易所上市交易，上市流通股份由97,321,722股增至126, 518 ,238股。

    作为光彩建设2000年度配股的主承销商，根据贵会证监发[2001]48号文要求， 我公司于2002年5月对光彩建设进行了回访，现将有关回访结果报告如下：

    一、光彩建设募集资金使用情况

    光彩建设2000年度配股获可用募集资金40,024万元，截止2002年4月， 光彩建 设已投入使用的募集资金为3.3024亿元，占募集资金总额的 82.5％，未用资金0.7 亿元，占募集资金总额的17.5％。据调查，募集资金使用情况如下：

    (一)募集资金使用情况表（截止2002年4月15日，单位：万元）

    承诺投资项目               承诺运用日期    项目总投资

    北京光彩国际公寓             及时投入       13,000.00

    （原名工体泛海家园C、D栋）

    支付青岛泛海物业发展有限     及时投入       15,000.00

    公司70％股权转让款                                   

    深圳太子山庄9、10、11号楼    及时投入        7,000.00

    补充流动资金                 及时投入        5,024.00


     实际投资项目            实际投资额   实际投资日期

    北京光彩国际公寓          13,000.00      2001.5

    支付青岛泛海物业发展      15,000.00      2001.5

    有限公司70％股权转让款

    深圳太子山庄9、10、11号楼         0

    补充流动资金               5,000.00   2001.5－12

    （二）募集资金投资项目进展情况

    1、收购青岛泛海物业发展有限公司70％股权。2001年， 光彩建设支付募集资 金人民币1.5亿元，完成了对青岛泛海物业发展有限公司70％股权的收购。 该公司 开发建设的青岛泛海名人广场一期5栋高层公寓2001年全部竣工， 销售业绩良好， 年度净利润6,195.27万元，光彩建设分利4,336.69万元。

    2、北京光彩国际公寓（北京工体泛海家园）项目。该项目2001 年全面施工， 至2002年4月，工程施工的形象进度已完成地上5层，工程施工进展顺利，与计划进 度相符。该项目拟于2002年7月正式开盘销售。

    3、太子山庄项目。原计划2001年内完成报批，并开始地下基础施工。2000 年 下半年，该公司根据深圳市计划局关于太子山庄三期项目的立项批文及深圳南油集 团有限公司审批通过的设计要点制定了该项目的配股资金使用方案（南油集团原代 表政府行使土地行政管理权，其批准的规划设计要点具有法律效力），但在南油集 团土地行政管理权被深圳市国土局收回后，原南油集团审批过的项目要由市国土局 复核，复核过程中市国土局发文对大南山一侧片区的规划进行调整，导致处于该片 区的本项目审批暂停，无法按计划投入资金进行建设，7,000万元暂时闲置。

    该公司一直尽力与政府主管部门沟通、反映情况。截止目前，工作已获得进展， 项目所在地国土管理部门根据情况，已重新核查该公司报审方案，目前，审批工作 尚未结束。

    二、光彩建设资金管理情况

    发行人本次配股募集资金到位后，大部分资金及时用于所承诺的投资项目。光 彩建设2000年度实施配股共募集资金40,024万元，截止2002年4月已投入3.3亿元， 剩余0.7亿元尚未使用。

    经过核查验证，截止回访之日，没有发现光彩建设本次募集资金被控股股东占 用的情况，也没有委托理财事项。2002年1月27 日光彩建设董事会四届二次会议修 改制订了《关于与控股股东及各关联公司资金往来管理暂行规定》、《公司银行借 款管理规定》、《公司对外担保业务管理规定》、《公司投资管理工作规定》等管 理制度。

    本次回访表明，该公司资金均存放在公司开户银行，资金存放较为集中。在资 金使用上，公司依据《货币资金管理暂行规定》、《公司信用卡使用管理办法》、 《公司资金调度管理规定》明确董事会、经营班子资金使用的审批权限，资金支出 由经办部门、审计监管部、财务部门逐一审核后，公司领导在审批权限内审定。同 时，公司严格实行预算制度，按月度、年度资金预算计划使用资金，公司资金管理 规范、有序。

    三、发行人盈利预测实现情况

    光彩建设配股时未做专项盈利预测，也未聘请会计师事务所出具盈利预测审核 报告。

    该公司本次配股时预测“本次配股募集资金后，公司预测2001年净资产收益率 超过同期银行存款利率水平”。 公司配股后至今生产经营状况正常，2001 年度经 深圳大华天诚会计师事务所审计的财务报表显示，全年净资产收益率(加权)为4.69 ％，全面摊薄为3.90％，超过同期银行存款利率水平。

    四、发行人业务发展目标实现情况

    光彩建设是一家以房地产开发经营为主业的公司，该公司在公开募集文件中所 披露的业务发展目标，主要是通过配股筹集资金，实现房地产项目的跨区域经营和 规模化发展。通过配股，发行人已在发展规模上有所扩大，构筑了新的发展平台， 为今后的持续发展创造了条件。发行人通过募集资金，已为其今后的发展打下了较 好的基础。

    五、光彩建设配股完成后的二级市场走势情况

    根据光彩建设股票二级市场价格及市盈率情况、募集资金需求总量、公司前景， 并经与光彩建设公司协商，该次配股价格定为10.5元/股。获配股份于2001年5月25 日上市流通后，以12.50元开盘，首日最高价为12.62元，最低价为12.35元， 收盘 价为12.50元。该次配股完成至今该股最高价为15.81元，最低价为7.89元，2002年 4月日收盘价为7.83元。光彩建设本次配股后我国股市经历了较大级别的调整， 期 间上证指数最高2245点，最低1339点。光彩建设二级市场走势与大盘基本一致。从 上述二级市场价格走势，并考虑证券市场整体走势的影响后来看，经主承销商与发 行人确定的发行价格是合理的，既具备了良好的适销性，也符合该公司经营实际状 况。

    六、我公司内部控制的执行情况

    （一）投资银行业务内部控制制度的建设

    为了迎接核准制的挑战，全面贯彻落实《证券公司内部控制指引》的有关要求， 我公司已经制定并颁布实施了一系列有关投资银行业务的操作规程、风险控制、考 核评价等的制度规章：

    1、我公司建立了项目评价体系， 通过对有关指标赋值作出项目立项与否的判 断。另外，我公司还成立了具有项目决策权的专家委员会以控制业务风险。这样就 从源头上过滤掉有重大风险隐患的项目，把好项目选择的“入口关”。

    2、我公司对所有正在推进过程中的项目实行实时监控制度， 公司设立了并行 运作的投资银行总部和投资银行管理部，保证两个部门之间的相互协作和相互监督。

    3、为了克服传统粗放的业务模式下尽职调查不完善、 业务风险较大的弊端， 我公司制定并颁布实施了《投资银行业务执业规程（一）》，以规范并保证尽职调 查的真实、准确、完整。

    4、我公司通过不断的改革和完善，已经形成了一系列从内核委员的组成、 内 核会议的召开条件再到内核会议的表决程序等各方面较为完善的内核制度，从而确 保了推荐给中国证监会的项目质量。

    5、我公司在董事会领导下的风险控制委员会内设证券承销风险控制领导小组， 制定了风险控制委员会的工作细则，进一步健全了投资银行的风险控制制度。

    （二）投行业务与其他业务防火墙的建设

    根据《证券公司内部控制指引》的有关要求，我公司遵循防火墙原则，使投资 银行部门与经纪业务部门、自营业务部门、资产管理部门和研究咨询部门在信息、 人员和办公地点等方面实现了隔离。

    1、我公司在上海、 北京和深圳三地租用独立于公司总部和当地分支机构的办 公大楼。投行部门建立自有的专用局域网，建立独立的办公网络和设备管理制度。

    2、由于我公司投资银行部门在办公地点、 人事管理以及其他方面相当强的独 立性，其因业务所发生的文件、信息等基本通过内部网络流转，投行部门的信息与 其他其他部门是严格分开的。

    3、我公司不同的业务部门由不同的公司领导分管，从公司的高层来看， 各业 务部门也能做到相对隔离。

    （三）结论

    鉴于我公司建立了较为健全的投资银行业务风险控制体系，并且按照《证券公 司内部控制指引》的有关要求实现了各个业务部门在信息、人员和办公等方面的相 互隔离，并经我公司核查验证，在本次发行前后没有发生内幕交易和操纵市场的情 况。

    七、有关承诺履行情况

    光彩建设在本次配股公开募集文件中所披露的有关承诺切实得到了履行。

    光彩建设控股股东光彩事业投资集团有限公司于2001 年3 月24 日在《中国证 券报》、《证券时报》上刊登的"光彩建设股份有限公司2000年年度报告摘要"中就 香港合利公司仲裁案作出承诺，如果仲裁案审定结果表明公司需赔偿而产生经济损 失、损失在1,000 万元以内由光彩建设自行承担、损失若超过1,000 万元、超过部 分由光彩事业投资集团有限公司代为承担、并放弃因此产生的对该公司的追索权。 目前该仲裁案尚未结案。

    在承销过程中，我公司没有给光彩建设提供过“过桥贷款”和融资担保。

    八、其他需要说明的问题

    1. 光彩建设与(香港)合利建筑有限公司于1993 年9 月签订了合作开发荟芳园 一、二期的合同，根据合同的规定，项目建成后所形成的利润在双方之间分别按51 ％、49％的比例进行分配。2000 年(香港) 合利建筑有限公司向中国国际经济贸易 仲裁委员会提出仲裁，请求对已完工的荟芳园住宅小区A、B、C、D 栋项目进行结 算并调高分配比例，同时要求赔偿荟芳园E 栋桩基损失与未开发部分的损失。光彩 建设认为(香港)合利建筑有限公司所提出的仲裁理由没有法律依据，并以(香港)合 利建筑有限公司投入款项不及时、实际投入款项不足等原因要求调低其分配利润比 例并赔偿该公司损失。

    中国国际经济贸易仲裁委员会已聘请会计师事务所对荟芳园项目与案件有关的 部分进行了相关审计，2002 年1 月24 日进行了第二次庭审，目前尚未最终裁决。

    2. 2000 年度发生的因向深圳南油(集团)有限公司5,000 万元的银行借款提供 担保引发的诉讼案，目前光彩建设已协助深圳市中级人民法院查封了南油集团价值 上亿元的土地，并由法院判令公开拍卖以还贷。目前土地拍卖手续正在办理中。

    截止回访之日， 光彩建设未发生新的重大诉讼、仲裁事项。

    3. 截止回访之日，光彩建设尚为深圳南油（集团）有限公司提供担保93,752 ,130元，南油（集团）有限公司对此提供了反担保。

    4. 公司控股股东光彩事业投资集团有限公司将所持公司的股份全部进行了质 押 。

    5.中国证监会深圳证券监管办公室于2001年12月3日向公司发出了《关于要求 光彩建设股份有限公司限期整改的通知》（深证办发字[2001]478号， 以下简称《 通知》）。公司针对《通知》中要求整改的事项，按照有关规定，结合实际情况逐 项研究，提出了切实可行的整改措施。2001年12月22日，公司第四届董事会第一次 会议审议通过了关于本次巡回检查整改报告的决议。

    6. 光彩建设股份有限公司已更名为光彩建设集团股份有限公司。

    九、公司内核小组对回访情况的总体评价

    我公司内核小组对光彩建设回访情况及回访报告进行了核查, 认为该份报告客 观反映了发行人发行后募集资金使用、资金管理、盈利预测实现情况, 并对其业务 发展目标实现、二级市场走势、承诺履行情况做了如实描述, 我们认为该回访报告 符合中国证监会的有关规定。

    

法定代表人（或授权代表）签字：

    海通证券股份有限公司

    二零零二年五月三十日