光彩建设集团股份有限公司第四届董事会第五次会议于2002年5月27 日在北京 赛特大厦15楼会议室召开,公司全体董事出席了会议,公司全体监事和部分高级管理 人员列席了会议。会议由董事长卢志强先生主持。经全体董事讨论审议，本次会议 通过如下议案：

    一、关于聘请独立董事的议案：

    会议同意提名张新民先生作为第四届董事会独立董事候选人。

    二、关于增加深圳市光彩置业有限公司注册资本的议案：

    深圳市光彩置业有限公司注册事宜已完成，现已领取深司字N84322号营业执照。

    为了增强该公司实力，有效促进该公司业务发展，提高其抗风险能力，拟将该 公司注册资本增加为人民币10,000万元。本公司以现金方式(自筹)出资6,480万元。 因该公司的股东之间存在关联关系，故该项业务构成关联交易。关联董事卢志强、 李明海、黄翼云、岳献春回避了表决，非关联董事董事余政、郑东，独立董事洪远 朋举手表决，通过了该项议案。

    详细情况请参阅公司同时发布的关联交易公告。

    上述两项议案尚需提交2001年度股东大会审议。

    三、关于开展建立现代企业制度自查工作的议案。

    会议认真学习了深圳证管办深证办发字[2002〗114号文件《关于转发〈中国证 监会和国家经贸委关于开展上市公司建立现代企业制度检查的通知〉的通知》，制 定了关于开展建立现代企业制度自查工作的方案。

    四、关于召开光彩建设集团股份有限公司2001年度股东大会的议案：

    1、会议时间：2002年6月29日下午3时

    2、会议地点：深圳南山区学府路8号荟芳园A栋三楼会议室

    3、会议将要审议以下议案：

    （1）公司2001年度财务决算报告；

    （2）公司2001年度董事会工作报告；

    （3）公司2001年度监事会工作报告；

    （4）公司2001年度利润分配预案；

    （5）公司《董事、监事津贴制度》；

    （6）选举独立董事；

    （7）关于续聘深圳大华天诚会计师事务所的议案；

    （8）关于不再转让南油物业广场项目用地的议案：

    有关该项目的详细情况请参见刊登于2002年1月23日的《中国证券报》、 《证 券时报》上的四届一次临时董事会会议决议公告。

    （9）关于增加深圳市光彩置业有限公司注册资本的议案。

    4、出席会议对象：

    （1）2002年 6月18 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公 司登记在册的全体股东；

    （2）公司董事、监事及高级管理人员；

    （3）受股东委托的代理人。

    5、会议登记方式：

    （1）法人股东持单位委托证明和身份证；

    （2）个人股东持本人身份证和持股凭证；

    （3）委托代理人持授权委托书和本人身份证；

    （4）登记时间：2002年6月29日下午2：00；

    （5）登记地点：深圳南山区学府路8号荟芳园A栋三楼

    6、注意事项：

    （1）会期半天，与会股东的食宿交通费用自理。

    （2）联系地址：深圳南山区学府路8号荟芳园A栋三楼董事会秘书处

    联系人：陈家华 张宇

    联系电话：（0755）6454604 6454025

    传真电话：（0755）6454025

    邮政编码：518052

    特此公告

    

光彩建设集团股份有限公司董事会

    二○○二年五月二十九日

    附： 授权委托书

    兹委托 先生/女士代表本人参加光彩建设集团股份有限公司2001年度股 东大会，并行使表决权。

    委托人： 委托人身份证：

    委托人持股数： 委托人股东代码：

    受托人： 受托人身份证：

    　 受托日期：2002年 月 日

     光彩建设集团股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人光彩建设集团股份有限公司董事会现就提名张新民为光彩建设集团股份 有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人张新民与光彩建设 集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任光彩 建设集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书） ，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合光彩建设集团股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在光彩建设集团股份有限公司 及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股 东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上 的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技 术咨询等服务的人员。

    四、包括光彩建设集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司 数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成份， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：光彩建设集团股份有限公司董事会

    二○○二年五月二十七日

     光彩建设集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人张新民，作为光彩建设集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人， 现公开声明本人与光彩建设集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间 保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以 上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上 的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括光彩建设集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数 量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵 守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责， 作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位 或个人的影响。

    

声明人：张新民

    二○○二年五月二十七日