2001年9月24日至9月28日, 中国证监会深圳证券监管办公室对我公司例行巡回 检查,于2001年12月3日向我公司发出了《关于要求光彩建设股份有限公司限期整改 的通知》（深证办发字[2001]478号,以下简称《通知》）。

    我公司在接到《通知》后,全体董事、监事、高级管理人员高度重视,进行了认 真的学习讨论,针对《通知》中要求整改的事项,公司董事会、监事会按照《公司法》 、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2001版）》和《公司章程》的有 关规定,结合公司实际情况逐项研究,提出了切实可行的整改措施。2001的12月22日, 公司第四届董事会第一次会议审议通过了关于本次巡回检查整改报告的决议。现报 告如下：

    一、 关于公司治理结构方面存在的问题

    1.关于公司董事会结构不合理的问题

    公司第一届到第三届董事会,各位董事基本上均由控股法人股东推荐产生,这是 由于公司股本结构比较特殊,控股法人股东同时是唯一一家持有非流通股的股东,所 持公司股权数一直占绝对多数,目前还是48.17％,其余均为公众流通股,流通股中最 大的股东持股比例不到1％,且随时在变化, 这是客观上造成董事会成员均由控股股 东提名推荐产生的原因。

    对此,公司董事会已认识其局限性及可能会产生的负面作用,已采取改进措施。 2001年11月29日公司在公告中承诺聘请独立董事,并在2003年6月底前完成3 名独立 董事的选聘工作。2001年12月22日召开的公司2001年第二次临时股东大会已选举产 生公司第四届董事会,其中1名董事为独立董事,控股股东推荐的董事由原来的7名减 少为6名。

    2.关于部分重大事项未经董事会决议通过, 仅以董事联签形式替代董事会决议 的问题

    此前,公司董事会存在不召开会议而以会签形式形成决议的现象,主要是涉及银 行贷款及担保事宜,因公司董事大多在外地,有时申请银行贷款、办理担保时间较紧。 为尽快完成手续,在公司股东大会授权范围之内,董事会采取了会签形式作决议。这 样操作是不够慎重的, 公司四届一次董事会议决定今后杜绝以董事联签形式代替董 事会议的作法,对涉及贷款、担保、 投资等事项均须召开董事会研究确定并形成决 议,董事会尽快制定相应的呈批程序、权限等制度,对于担保事项, 包括对下属企业 的贷款担保,一律由董事会开会议定。

    3.关于关联交易事项表决时,关联董事未予回避的问题

    公司上市后,如前说明,董事会成员基本由控股股东推荐产生, 董事会对涉及关 联交易事项进行表决时,关联董事因人数关系,往往难以回避,否则无法形成决议。

    另一方面,也有因学习不够出现的问题,公司第三届董事会第十次会议表决投资 设立武汉中央商务区建设投资股份有限公司时,适逢2001 年深圳证券交易所新版上 市规则颁布不久,因学习不仔细,对新规则理解不全面,未将与关联公司“共同投资” 事项按关联交易处理,董事会议表决时,关联董事未予回避。

    董事会、监事会就此认真反省,要求所有董事、监事及董事会秘书要认真、 反 复地研读新规则,新的法规规章。公司新一届董事会已设立独立董事,公司董事会今 后将严格执行关联交易表决的关联董事回避规定。

    二、关于公司财务方面存在的问题

    1.关于逾期担保问题

    公司的对外担保包括逾期部分主要仍是为公司原控股股东深圳南油集团有限公 司的银行贷款提供担保所形成,这是困扰本公司多年的历史遗留问题。今年以来,公 司曾多次与南油集团协商,力图在2000年双方签订的反担保协议基础上再进一步,以 切实有效的途径基本解决担保问题。至目前为止, 为南油集团的担保金额已减少了 5063 万元,涉诉的农联社5000万元,正通过拍卖南油集团土地的方式解决,预计2002 年上半年完成。由于南油集团股权变更, 即将成为深圳市投资管理公司所属独资企 业,其集团内部在进行力度较大的改革。本公司与南油集团协商,力争在2002年内以 一揽子解决方式处理贷款担保问题。本公司相信,深圳市政府国有独资的南油集团, 拥有众多的土地资源,虽然暂时困难,但基础雄厚,又有市政府的支持,定能够以诚信 为本,公平合理地配合解决历史遗留的问题。

    2.关于对外地投资项目的管理及资金使用问题

    本公司在北京有两大投资项目, 一为北京光彩国际中心（原名北京光彩事业发 展中心,简称“光彩中心”）A座项目, 一为北京光彩国际公寓（原名北京工体泛海 家园,简称“光彩公寓”）C、D栋项目。这两个项目为未来几年公司主要利润来源, 董事会非常重视,其实际运作也主要由董事会来掌控。 光彩公寓项目公司总经理由 本公司一名副总经理兼任,常住北京直接负责项目开发经营,光彩中心A 座则由北京 光彩物业发展有限公司负责开发,该公司总经理也是本公司董事。 但深圳公司本部 的一些管理部门,对上述两个项目的运作与管理参与较少,故对具体操作细节了解不 够及时、充分。

    公司董事会根据《通知》意见,决定加大公司本部对外地项目的管理力度：（1） 制订外地项目开发经营的定期报告制度,以利公司本部及时、 全面了解项目进展情 况；（2）公司第三届董事会第十二次会议已决定,成立光彩建设股份有限公司北京 管理总部,以加强对北京、青岛等外地项目的统筹管理。目前,北京管理总部的筹建 工作正在积极进行中,预计2002年1月完成。

    本公司近年对光彩中心A座和光彩公寓的资金投入基本上是按计划进行的,光彩 中心项目公司成立前, 项目前期运作由本公司大股东光彩事业投资集团有限公司负 责,本公司投入到光彩中心A座的资金,按合同暂由光彩事业投资集团安排运用,但项 目公司成立后,资金应全部转由项目公司安排使用,这一工作在一段时间内, 未能很 好地衔接,是不妥当的。 负责光彩公寓项目建设的北京光彩置业有限公司（本公司 持股40％的子公司）与本公司的关联企业中国泛海控股有限公司的资金往来还存在 不规范情形。本公司在资金困难时,曾向中国泛海借入大量资金； 北京光彩置业有 限公司在项目开发暂时出现资金富余时,也向中国泛海借出资金,相互的资金往来至 今未对本公司利益造成损害。但具体操作上不够规范,截止2001年9月底, 中国泛海 尚欠光彩置业有限公司9238万元,未及时归还。

    董事会完全同意《通知》的意见和要求,决定采取如下措施加强资金管理：（1） 制订本公司与大股东、关联公司资金往来的控制制度,明确资金占用费的收取标准； （2）截止到2001年12月22日,北京光彩置业有限公司已收回中国泛海借款4316.6万 元,尚余4921.9万元。董事会要求光彩置业有限公司最迟于2001年12 月底前收回所 余欠款。

    3.关于部分固定资产的产权证明问题

    本公司在深圳南山区荟芳园的办公楼原值1349万元,目前尚未取得房产证。 荟 芳园系本公司开发的物业,办公地所在的A栋3楼约1500平方米场地是公司自有物业, 1997年6月公司入住时,并未想长期作为办公地点,只考虑短期使用,故没有及时办理 产权证。公司已责成有关部门尽快办理产权证明, 按程序完善荟芳园办公楼产权手 续。

    三.关于信息披露方面存在的问题

    2001年4月,公司实施了配股,筹集资金逾4亿元。按《配股说明书》列示的计划, 配股募集资金中有7000万元用于深圳太子山庄9、10、11号楼的开发建设,但配股资 金到位至今,该项目未有实质性进展,其间公司没有就此情况作及时、完整的信息披 露,这属公司工作失误。

    太子山庄项目的情况比较特殊。公司在申报配股时, 对该项目的计划是根据深 圳市计划局的立项批文及深圳南油集团有限公司审批过的设计要点制定的, 南油集 团当时代表政府行使土地行政管理权,其批准的设计要点具有法律效力,只是到2000 年,南油集团土地行政管理权被深圳市国土局收回,原南油集团审批过的项目要由市 国土局复核,复核过程中市国土局发文对大南山一侧片区的规划进行调整,导致处于 该片区的本项目审批暂停,公司无法按计划投入资金进行建设,7000万元暂时闲置。

    最近几个月来,公司一直尽力与政府主管部门沟通、反映情况。目前,工作已获 进展,项目所在地国土管理部门根据报告,实事求是处理太子山庄开发规划, 重新开 始核查公司报审方案,本公司充分理解政府主管部门对太子山庄项目的调整要求,积 极配合国土管理部门对项目申报材料的审批, 力争在两三个月内使报批工作有实质 性进展,尽早完成项目申报。

    公司董事会承诺,今后公司将就本项目的进展情况及时披露公告,7000万元资金 将会尽早投入到项目开发建设中,并产生预期效益。

    四、其他问题

    本公司与大股东光彩事业投资集团有限公司经营范围有重合部分, 存在同业竞 争的可能。光彩事业投资集团有限公司承诺, 其房地产业务在今后的发展中将作适 当的调整,避免与本公司的房地产业务形成竞争。

    公司董事会一致认为,深圳证管办对本公司的2001年度巡检工作,对公司的规范 运作和经营发展有重大的指导意义。《通知》实事求是,中肯地提出了问题,帮助公 司及时纠偏改错,促进公司董事会、高管人员提高学习的自觉性,公司通过认真整改, 将会使管理规范,业务发展,以良好业绩回报广大投资者。

    

光彩建设股份有限公司

    2001年12月17日