原章程共一百九十四条，修改后的章程共二百零五条。具体如下：

    1.原章程第四条：公司注册名称：

    中文全称：光彩建设股份有限公司

    英文全称：GUANGCAI CONSTRUCTION CO.,LTD.

    修改为：公司注册名称：

    中文全称：光彩建设集团股份有限公司

    英文全称：GUANGCAI CONSTRUCTION GROUP CO.,LTD.

    2.原章程第六条：公司注册资本为人民币204,887,825元。

    修改为：　第六条　　公司注册资本为人民币244,084,341元。

    3.原章程第十二条：公司经营宗旨：以房地产开发经营为主业，物业管理服务 为依托，并以其为基础向关联产业发展。充分运用上市公司的优势，灵活经营、科 学管理，早日跻身于多元化、规模化、集团化经营的具有强大竞争力的企业集团行 列。时时处处以维护股东权益为公司最高宗旨，尽最大努力为股东和员工谋利造福。

    修改为：第十二条 以房地产开发经营为主业，为股东创造最大效益，为社 会创造最大财富。　　

    4.原章程第十三条：经公司登记机关核准，公司经营范围是：承办国内外投资 开发项目，承接工程地盘管理和物业管理，经营房地产开发、建筑设备、建筑材料。

    修改为：第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：承办国内外投 资开发项目、房地产开发经营及物业管理、产业投资及资产管理，建筑设备、建筑 装饰材料经营。

    5.原章程第十八条：公司的全部股份，在深圳证券交易所结算公司集中托管。

    修改为：第十八条　　公司的全部股份，在中国证券登记结算有限责任公司集 中托管。

    6.原章程第二十条：公司的股本结构为：普通股204,887,825股,其中光彩事业 投资集团有限公司持有法人股107,566,103股(占总股本的52.5％)， 其他内资股股 东持有97,321,722股(占总股本的47.2％)。

    修改为：第二十条　　公司股本结构为：普通股244,084,341股,其中光彩事业 投资集团有限公司持有法人股117,566,103股(占总股本的48.17％)，其他内资股股 东持有126,518,238股(占总股本的51.83％)。

    7.原章程第四十三条：股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年 召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

    修改为：第四十三条　　股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股 东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公司在 上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告证券交易所，说明原因并公告。

    8.原章程第四十七条：公司召开股东大会，董事会应当在会议召开30日以前通 知登记公司股东。

    修改为：第四十七条　　公司召开股东大会，董事会应当在会议召开30日以前 （不包括会议召开当日）以公告方式通知公司股东。

    9.增加：第四十九条 股东大会召开的会议通知发出后，董事会不得无故变 更股东大会召开的时间；因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会 召开日前至少5个工作日发布延期通知， 董事会在延期召开通知中应说明原因并公 布延期后的召开日期，并不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记 日。

    10.原章程第五十四条：　监事会或者股东要求召集临时股东会的， 应当按照 下列程序办理：

    （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东 大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股 东大会的通知。

    （二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告， 提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后， 可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可 能与董事会召集股东会议的程序相同。

    监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由 公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。

    第五十五条　　股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外 事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会 召开时间的，不应因此而变更股权登记日。

    修改为：　第五十五条　　单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上 的股东（简称“提议股东”）或者监事会提议召开临时股东大会的，

    （一）应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当 报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提 案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    （二）董事会在收到监事会前述书面提议后应当在15日内发出召开股东大会的 通知；对提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会依据法律、法规结合具体 情况决定是否召开股东大会，并在收到前述书面提议后15日内反馈给提议股东，同 时向中国证监会派出机构、证券交易所报告。如同意召开股东大会，应当发出开会 通知。通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得 再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更 或推迟。

    （三）董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应 当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收 到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大 会的通知。

    （四）提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派 出机构和证券交易所。

    第五十六条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会， 报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的 通知，通知的内容应当符合以下规定：

    （一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会 提出召开股东大会的请求；

    （二）会议地点应当为公司所在地。

    第五十七条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会 秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公 司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

    （一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出 席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或 其他董事主持；

    （二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第八十一条的规定， 出具法律意见；

    （三）召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

    11.原章程第五十七条：公司召开股东大会， 持有或者合并持有公司发行在外 有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。

    第五十八条　　股东大会提案应当符合下列条件：

    （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股 东大会范围；

    （二）有明确议题和具体决议事项；

    （三）以书面形式提交或送达董事会。

    第五十九条　　公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本 节第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。

    第六十条　　董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东 大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大 会决议一并公告。

    第六十一条　　提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的 决定持有异议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。

    修改为：第六十条　　公司召开股东大会的会议通知发出后，公司董事会不得 再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的 前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

    年度股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五 以上的股东或者监事会，可以提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于章 程第七十二条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并 由董事会审核后公告。

    第六十一条　　第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的 前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东 大会提出新的分配提案。

    除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可直 接在年度股东大会上提出。

    第六十二条　　对于前条所述年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提 案进行审核：

    （一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有 直接关系，并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的，应提交股 东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将 股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

    （二）程序性。董事会可以对股东提案做出决定。如将提案进行分拆或合并表 决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序 性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

    第六十三条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明 该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的 影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问 报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况，审计结 果或独立财务顾问报告。

    第六十四条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通 知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

    第六十五条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作 为专项提案提出。　　

    第六十六条　　董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议， 并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明 转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披 露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

    12.原章程第六十七条：因换届改选或其他原因需更换董事、监事时， 原派出 董事、监事单位需事先向公司出具更换事项的报告并附更换董事、监事的简历和基 本情况，经审查，符合主管机关规定之条件者在董事会上予以审议确认，并提请股 东大会审议通过。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    修改为：第七十二条　　因换届改选或其他原因需更换、增加董事、监事时， 公司董事会、监事会及单独或共同持有公司发行股份1％以上的股东， 可提出董事 候选人、监事候选人。董事候选人、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决 议。董事会应当向股东提供董事候选人、监事候选人的简历和基本情况。

    13.原章程第六十八条：股东大会采取记名方式投票表决。

    修改为：第七十三条　　股东大会采取记名方式投票表决。

    年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的临时股东大会不得采取通讯 表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）《公司章程》的修改；

    （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）董事会和监事会成员的任免；

    （七）变更募股资金投向；

    （八）需股东大会审议的关联交易；

    （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    （十）变更会计师事务所

    14.增加第七十八条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表 决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应 以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

    会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在 股东大会决议公告中作出说明。

    15.原章程第七十六条：对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、 授 权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以 进行公证。

    修改为：第八十二条　　公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东 大会，对以下问题出具意见并公告：

    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司 章程》；

    （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

    16.第五章增加：独立董事一节

    第九十八条 独立董事是不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其 主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

    第九十九条 独立董事的候选人可由公司董事会、监事会、单独或者合并持 有公司已发行股份1％以上的股东提出，并经股东大会选举决定。

    独立董事的提名人应对独立董事候选人担任独立董事的资格和独立性发表意见。 独立董事候选人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发 表公开声明。

    公司应将独立董事候选人的有关材料在选举独立董事的股东大会召开前，报送 中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所。公司董事会对候选人的有关情况有异 议的，应同时报送董事会的书面意见。

    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国 证监会提出异议的情况进行说明。

    第一百条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。任期届满，连选可 以连任，但连任时间不得超过6年。

    独立董事连续三次未亲自出席董事会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

    因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于章程规定的最低要 求时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

    第一百零一条 独立董事还必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    1、在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

    2、直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属；

    3、在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属；

    4、最近一年曾经具有前三项所列举情形的人员；

    5、为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    6、中国证监会认定的其他人员。

    第一百零二条 独立董事有以下特别职权：

    （一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判 断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的三分之二以上同意；如上述提 议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露；如果公司下设 薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的 比例。

    第一百零三条 独立董事除履行前述董事应履行的职责外，还应当对以下事 项向董事会或股东大会发表独立意见：

    1.提名、任免董事；

    2.聘任或解聘高级管理人员；

    3.公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4.公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产的5％的借款或其他资金往来， 以及公司是否采 取有效措施回收欠款；

    5. 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意、保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立 董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    17.原章程第九十三条：董事会由七名董事组成，设董事长一人， 副董事长二 人。

    修改为：第一百零五条　　董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事。设 董事长一人，副董事长一至二人。

    18. 原章程第九十七条：公司董事会对涉及金额低于公司最近经审计的净资产 值10％的投资或资产有全权处置权，并建立严格的审查和决策程序。

    公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，所累计投资额不得超过本公 司净资产的百分之五十，在投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额 不包括在内。

    修改为：第一百零九条 公司董事会对单个项目涉及金额低于公司最近经审 计的净资产值20％的投资、担保、抵押、出让、受让等有独立处置权，并建立严格 的审查和决策程序。

    公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，所累计投资额不得超过本公 司净资产的百分之五十，在投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额 不包括在内。

    公司董事会在行使上述权限时，依照法律法规和深圳证券交易所上市规则履行 信息披露义务；按法律法规和上市规则须提交股东大会审议的，交股东大会审议。

    19.原章程第一百一十五条　　董事会秘书的主要职责是：

    　（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    　（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保 管；

    　（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实 和完整；

    　（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到关文件和记录；

    （五）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其它职责。

    修改为第一百二十六条　　董事会秘书的职责是：

    （一）负责准备和提交深圳证券交易所要求的各类文件，组织完成监管机构布 置的任务；

    （二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

    （三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录， 并应当在会议纪要上签字，保证其准确性；

    （四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、 回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、 真实和完整地进行信息披露。

    （五）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信 息披露所需要的资料和信息。公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董 事会秘书的意见；

    （六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救 措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会；

    （七）负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料和董事 会印章，保管公司董事会和股东大会的会议文件和记录；

    （八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、深圳证 券交易所股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任；

    （九）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司章程及深圳证 券交易所有关规定做出决议时，及时提出异议，如董事会坚持做出上述决议，应当 把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事；

    （十）为公司重大决策提供咨询和建议；

    （十一）深圳证券交易所要求履行的其他职责。

    20.原章程第一百四十四条　 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以 内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度 财务报告。

    修改为：第一百五十五条　 公司在会计年度的前三个月、第九个月结束后三 十日以内编制公司的季度财务报告；在第二季度结束后六十日以内编制公司的中期 财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。但第一 季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告。

    21. 原章程第一百四十五条：公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期 财务报告，包括下列内容：

    （1）资产负债表；

    （2）利润表；

    （3）利润分配表；

    （4）财务状况变动表（或现金流量表）；

    （5）会计报表附注；

    修改为：第一百五十六条，（4）现金流量表

    22.原章程第一百四十六条：中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、 法 规的规定进行编制。

    修改为：第一百五十七条　　季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按 照有关法律、法规的规定进行编制。

    23.原章程：第一百六十条　　公司解聘或者不再续聘会计师事务所时， 提前 30天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务 所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计 师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情 事。

    修改为：第一百七十一条　　公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前10 天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所 认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师 协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。

    24.原章程第一百六十四条　　公司召开董事会的会议通知， 以专人送出或电 话通知的方式。

    第一百六十五条　　公司召开监事会的会议通知，以专人送出或电话通知的方 式。

    第一百六十六条：公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日 起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送 达日期。

    修改为：第一百七十五条　　公司召开董事会的会议通知，以书面形式（包括 传真、书信等）进行。

    第一百七十六条　　公司召开监事会的会议通知，以书面形式（包括传真、书 信等）进行。

    第一百七十七条　　公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（ 或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为 送达日期；公司通知以传真发出的，以收件人在回执上签名的日期为送达日。

    25.原章程第一百九十二条：本章程以中文书写， 其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时，以在深圳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。

    修改为：第二百零三条　　本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章 程与本章程有歧义时，以最近一次经过股东大会审议通过的中文版章程为准。