光彩建设股份有限公司(以下简称本公司)拟与武汉市汉口机场迁建开发有限公 司(以下简称机场迁建公司)、中国泛海控股有限公司(以下简称中国泛海公司)、北 京中关村开发建设股份有限公司(以下简称中关村建设公司)、北京四通开元房地产 开发有限公司(以下简称四通开元公司)共同投资设立武汉中央商务区建设投资股份 有限公司(暂名,以下简称武汉CBD建设公司)。本公司于2001年7月30 日召开了第三 届董事会第十次会议,审议通过了《对外投资事项：投资设立武汉CBD建设公司》的 议案。鉴于中国泛海公司与本公司控股股东—光彩事业投资集团有限公司同属山东 泛海集团公司的控股子公司,故上述投资业务属于关联交易。 现将有关事项公告如 下：

    一、概述

    拟设立的武汉CBD建设公司注册资本为人民币4亿元,其中机场迁建公司 (甲方) 拟出资8000万元,占股20％；中国泛海公司(乙方)拟出资1.2亿元,占股30％； 中关 村建设公司(丙方)拟出资8000万元,占股20％；本公司(丁方)拟出资8000万元,占股 20％；四通开元公司(戊方)拟出资4000万元,占股10％。 该公司经营宗旨是：通过 武汉CBD建设公司的规范化运作,按现代企业制度和市场运作机制,参照中央商务区 (CBD)建设的国际惯例以及国内的成熟经验,积极参与武汉中央商务区的创建, 提升 武汉市的城市现代化功能,推动武汉市及湖北省经济社会发展,实现公司股东利益的 最大化。公司经营范围：房地产开发及经营；商品房销售、租赁；物业管理；建筑 与景观设计咨询；建筑及装饰工程；建筑材料经销等( 经营范围以公司登记机关核 准的为准)。

    二、关联方介绍

    中国泛海控股有限公司,注册资本7.5亿元人民币,经营范围：科技、文化、 教 育、房地产、基础设施项目及产业的投资；资本经营、资产管理；酒店及物业管理； 通讯、办公自动化、建筑装饰材料及设备的销售(国家有专项专营规定的除外)；与 上述业务相关的经济、技术、管理咨询。

    住所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特大厦20层

    法定代表人：卢志强

    三、本次关联交易的主要内容：

    2001年8月3日,投资各方于武汉市签署了《武汉汉口王家墩机场合作开发合同》 及《发起设立武汉中央商务区建设投资股份有限公司协议书》。

    现将合作开发合同主要内容摘要如下：

    1.为了贯彻落实国务院、中央军委国函[2000]92号文件批复, 建设好汉口新机 场项目,实现湖北省及武汉市政府关于汉口机场搬迁后,空军移交给武汉市政府王家 墩机场4000亩土地开发建设的整体规划设想,合同各方经友好、平等协商,就合作投 资建设汉口新机场及开发汉口王家墩机场4000亩土地(以下简称“本土地”), 以及 相关的新军用机场建设投资事宜达成一致意见,共同签订合同。

    2.根据武汉市的长远发展规划,武汉市政府将对本土地周边地区(约11118 亩土 地)进行统一规划。 武汉市人民政府将参照中央商务区建设的国际惯例以及上海陆 家嘴金融贸易区和北京中央商务区的建设经验, 对武汉中央商务区的开发建设给予 特殊优惠政策,甲、乙、丙、丁、戊五方一致同意,按这一规划,积极参与开发。

    3.合同各方一致同意,合同的实施必须坚持以下原则：

    (1)诚实信用、互惠互利的原则。

    (2)社会效益与企业经济效益并重的原则。

    (3)企业自身努力和争取政府政策支持相结合的原则。

    (4)规划的统一性和管理的统一性相结合的原则。

    (5)专款专用的原则。

    (6)新机场的建设和本土地的迁建和开发同步进行、协调并重的原则。

    4.甲方是经武汉市政府授权, 代表武汉市政府作为汉口王家墩机场迁建的唯一 合法主体,具有与乙、丙、丁、戊四方就本项目进行合作的合法资格。

    5.合作标的为位于武汉市汉口王家墩机场范围内、面积为4000亩的土地。

    6.五方股东应在签订《武汉汉口王家墩机场合作开发合同》、《发起设立武汉 中央商务区建设投资股份有限公司协议书》及《武汉中央商务区建设投资股份有限 公司章程》, 并取得湖北省工商行政管理局签发的《公司名称预核准通知书》之日 起10日内, 将约定的股款划至各发起人共同开设的银行账户或公司登记机关指定的 银行账户。

    7.武汉CBD建设公司领取营业执照后三个月内,甲方负责将其依法拥有的( 以武 汉市人民政府的正式批准文件为准)本土地的开发经营权全部转让给武汉CBD建设公 司。

    所述开发经营权是指在取得本土地的使用权证之前的规划、设计、招商及在不 影响机场正常运作前提下进行有关基础设施建设, 和在取得土地使用权证之后在一 级市场进行经营、转让、开发、拍卖、抵押、赠与等项权利。

    8.甲方保证武汉市土地管理局按照武汉CBD建设公司付款比例与武汉CBD建设公 司签订本土地的《土地出让合同》,并待军方土地转到武汉市人民政府后,立即为武 汉CBD建设公司办理本土地的使用权证。

    9.甲、乙、丙、丁、戊五方承诺并同意,武汉CBD建设公司向甲方购置的本土地 开发经营权的全部价款为18亿元人民币。此款即为武汉CBD 建设公司向武汉市土地 管理局购置本土地的(包括土地出让金在内的)全部价款。另外,甲方向武汉CBD建设 公司及武汉CBD 建设公司再向有关房地产开发商或建设单位转让土地使用权时免交 土地批租费和市政基础设施配套费。

    10.武汉CBD建设公司向甲方支付的开发经营权转让金, 甲方保证专项用于新军 用机场的建设。若新军用机场建设资金出现不足或盈余,由甲方除武汉CBD建设公司 之外的其他股东承担。

    11.甲、乙、丙、丁、戊五方承诺并同意,本土地的国有土地使用证, 由甲方负 责保证武汉市政府主管部门予以分批颁发。在未取得国有土地使用证之前, 甲方保 证武汉CBD建设公司取得武汉市土地管理部门的相关批文或有效承诺(包括但不限于 《土地出让合同》),武汉CBD建设公司凭此批文或承诺可以进行本土地的开发经营； 同时保证待军方将本土地使用权移交给武汉市政府之后,立即为武汉CBD建设公司办 理相应土地使用权证。

    12.鉴于合同合作开发项目资金需求量大,约需330000万元, 其中：新建军用机 场建设资金180000万元人民币,汉口王家墩机场4000亩土地开发资金约为150000 万 元人民币。因此,甲、乙、丙、丁、戊五方承诺并同意,武汉CBD建设公司成立之后, 甲方将积极为武汉CBD建设公司在国家开发银行争取150000 万元项目贷款共同创造 条件,乙、丙、丁、戊四方为此项贷款提供联合担保。 此专项贷款用于本土地基础 设施开发和新军用机场的建设。若用于新军用机场的建设,其资金利息由乙、 丙、 丁、戊四方股东承担。

    13.甲方保证在资金充裕时,将甲方多余资金借给武汉CBD建设公司,用于本土地 的基础设施建设和开发经营,武汉CBD建设公司负责偿还借款并支付资金占用补偿费 (参照同期商业银行贷款利率计)。

    14.甲、乙、丙、丁、戊五方承诺并同意,为了加快武汉中央商务区的开发建设, 在乙、丙、丁、戊四方或武汉CBD建设公司提供担保的前提下,甲方积极争取有关商 业银行贷款并返借给武汉CBD建设公司 ,专项用于本土地基础设施建设和开发经营, 武汉CBD建设公司负责偿还借款并支付资金占用补偿费(参照同期商业银行贷款利率 计)。

    15.甲方承诺,武汉CBD建设公司成立之后,甲方向武汉CBD建设公司及武汉CBD建 设公司再向有关房地产开发商或建设单位转让土地使用权时免交土地批租费、免交 市政基础设施配套费和争取减、免其他有关地方政府收缴的各项费用。

    16.合同生效后,并在武汉CBD建设公司领取营业执照后三个月内,如甲方未将本 土地开发经营权全部转让给武汉CBD建设公司(以武汉市政府有关部门下发正式批准 文件为准),则乙、丙、丁、戊四方有权单方解除合同, 甲方承担双倍返还定金的责 任(定金数额为500万元人民币,已由乙方代乙、丙、丁、戊四方先期支付)；同时武 汉CBD建设公司已按合同规定向甲方支付部分新军用机场建设的资金,则甲方除在十 个工作日内退还全部付款外,还需按日计算退还0.3‰资金占用费。

    17.甲方未能按合同第三十六第一款的要求完成新军用机场的建设和搬迁工作, 时间超过60天后,则自第61日起,甲方必须向乙、丙、丁、戊四方按日0.3‰利率(以 武汉CBD建设公司实际支付的本土地开发经营权转让金和基础设施投入为基数)支付 延期违约金。

    18.若武汉CBD建设公司未能按合同有关规定时间向甲方支付本土地开发经营权 转让金,时间超过60天,则自第61日起甲方将按未付款金额向武汉CBD 建设公司收取 每日0.3‰资金占用费,此费用由乙、丙、丁、戊四方按各自所占股份比例进行分摊； 如资金的迟付是由乙、丙、丁、戊中的某一方或几方造成的, 则该费用由责任方承 担,由此造成武汉CBD建设公司或其他股东损失,责任方也应承担相应的一切损失。

    19.若乙、丙、丁、戊四方或武汉CBD建设公司未按合同有关规定时间及时付款, 时间超过90天,则甲方有权解除合同。合同解除后,甲方负责将武汉CBD 建设公司支 付的款项在扣除违约金和赔偿金后,退还给武汉CBD建设公司, 且甲方有权收回汉口 王家墩机场开发经营权,并提议解散武汉CBD建设公司。由此造成的损失由乙、丙、 丁、戊四方中的责任方向无责任方依法赔偿。

    四、生效条件：

    本项投资合同书经武汉市人民政府正式批准、五方股东签字盖章并经各自的董 事会及股东大会批准后生效。

    该项投资作为关联交易,需经本公司股东大会批准,与该关联交易有利害关系的 关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    五、本公司董事会关于本项投资事项对公司影响的意见：

    本公司董事会相信,通过参股武汉中央商务区建设投资股份有限公司,参与武汉 CBD建设,不仅为公司储备新的项目,构筑新的发展平台,也能为公司带来较好的经济 收益,同时也将产生良好的社会效益,是落实公司年初计划的重要步骤, 有利于公司 长期持续稳定的发展。

    六、其他事项

    1.本公司出资来源为公司自筹资金。

    2.有关该项投资的独立财务顾问报告将另行披露。

    3.2001年临时股东大会的召开通知另行公告。

    特此公告

    

光彩建设股份有限公司董事会

    2001年8月8日