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公司第五届董事会第三十次临时会议决议召开2007年第一次临时股东大会,并于7月14日公告了开会通知,7月21日公告了临时股东大会召开的补充通知。现发布2007年第一次临时股东大会召开的提示性公告。
一、召开会议基本情况
1、召集人：公司董事会
2、现场会议召开地点：深圳福田区福华一路国际商会大厦A座二楼会议室
3、会议表决方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权,同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种。其中,网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式,同一股份只能选择其中一种方式。如同一股份通过现场和网络系统重复进行表决的,以第一次表决为准。
4、会议召开时间：
现场会议召开时间为：2007年7月30日下午14：00
网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2007年7月30日上午9:30－11:30,下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2007年7月29日15：00至2007年7月30日15:00期间的任意时间。
5、股权登记日：2007年7月25日
6、出席会议对象
(1)凡于2007年7月25日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)或在网络投票时间内参加网络投票。
授权委托书及网络投票操作程序附后。
(2)公司董事、监事、高级管理人员、保荐机构、见证律师等。
二、会议审议事项
议案一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
议案二、关于公司2007年非公开发行股票方案的议案
事项1、发行方式
事项2、发行股票的种类和面值
事项3、发行数量和募集资金规模
事项4、发行对象及认购方式
事项5、发行价格
事项6、除权、除息安排
事项7、控股股东及其他发行对象的本次认购价格的确定
事项8、锁定期安排
事项9、上市地点
事项10、募集资金用途
事项11、募集资金用途的补充说明
事项12、本次非公开发行股票前的滚存未分配利润的安排
事项13、本次发行决议的有效期
议案三、董事会关于前次募集资金使用情况的说明
议案四、关于本次募集资金使用的可行性报告的议案
议案五、关于审议《认购股份协议书》的议案
议案六、关于审议收购北京星火房地产开发有限责任公司等目标公司股权的股权转让协议的议案
事项1、《北京星火房地产开发有限责任公司股权转让协议》
事项2、《通海建设有限公司股权转让协议》
事项3、《浙江泛海建设投资有限公司股权转让协议》
事项4、《武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司股权转让协议(一)》
事项5、《武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司股权转让协议(二)》
事项6、《关于履行“<项目工程合作合同>及相关协议”的协议》
议案七、关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
三、现场股东大会登记方法
1、登记方式：
具备出席会议资格的法人股东,如法定代表人出席,须提供股东持股凭证、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续；委托代理人出席,还须另外提供法人授权委托书和出席人身份证进行登记。
个人股东出席会议,须提供本人身份证原件、持股凭证办理会议登记手续；
3股东代理人出席,须另外提供代理人身份证原件、授权委托书进行登记。
2、登记时间：2007年7月30日上午9：00－下午14：00
3、登记地点：深圳市福田区福华一路深圳国际商会大厦A座16楼泛海建设集团股份有限公司董事会办公室
邮政编码：518026
联系电话：(0755)82985998转238、216
指定传真：(0755) 82985859 82985866
联系人：张宇、陈怀东
四、其他事项
参加会议的股东住宿费和交通费自理。
特此公告。
泛海建设集团股份有限公司董事会
二○○七年七月二十六日
附件：一、授权委托书
二、股东大会网络投票操作程序
三、公司股东大会议案
附件一、
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席泛海建设集团股份有限公司2007年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。本人对全部议案投
票。
委托人姓名： 身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐户：
受托人签名： 身份证号码：
授权范围：
签署日期：2007年月 日
附件
二、 网络投票操作程序
一、采用交易系统投票操作流程
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2007年7月30日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00；
2、投票期间,交易系统将挂牌一只投票证券,股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投资：
证券代码：360046；投票简称：泛海投票
3、股东投票的具体程序为：
①输入买入指令；
②输入证券代码360046；
③输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格,情况如下：
议案名称 议案序号 对应申报价格
总议案 100 100元
议案一 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 1.00 1元
议案二 关于公司2007年非公开发行股票方案的议案 2.00 2元
事项1 发行方式 2.01 2.01元
事项2 发行股票的种类和面值 2.02 2.02元
事项3 发行数量和募集资金规模 2.03 2.03元
事项4 发行对象及认购方式 2.04 2.04元
事项5 发行价格 2.05 2.05元
事项7 控股股东及其他发行对象的本次认购价格的确定 2.07 2.07元
事项8 锁定期安排 2.08 2.08元
事项9 上市地点 2.09 2.09元
事项10 募集资金用途 2.10 2.10元
事项11 募集资金用途的补充说明 2.11 2.11元
事项12 本次非公开发行股票前的滚存未分配利润的安排 2.12 2.12元
事项13 本次发行决议的有效期 2.13 2.13元
议案三 董事会关于前次募集资金使用情况的说明 3.00 3元
议案四 关于本次募集资金使用的可行性报告的议案 4.00 4元
议案五 关于审议《认购股份协议书》的议案 5.00 5元
议案六 关于审议收购北京星火房地产开发有限责任公司 6.00 6元
等目标公司股权协议的议案
事项1 《北京星火房地产开发有限公司股权转让协议》 6.01 6.01元
事项2 《通海建设有限公司股权转让协议》 6.02 6.02元
事项3 《浙江泛海建设投资有限公司股权转让协议》 6.03 6.03元
事项4 《武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司 6.04 6.04元
股权转让协议(一)》
事项5 《武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司 6.05 6.05元
股权转让协议(二)》
事项6 《关于履行“<项目工程合作合同>及相关协议” 6.06 6.06元
的协议》
议案七 关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次 7.00 7元
非公开发行股票相关事宜的议案
④输入委托股数。
上述总议案及其他议案在“买入股数”项下,表决意见对应的申报股数如下：
表决意见种类 同意 反对 弃权
对应的申报股数 1股 2股 3股
⑤确认投票委托完成
4、计票规则
(1)在计票时,同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式,如果重复投票,以第一次投票为准。
(2)在股东对总议案进行投票表决时,如果股东先对议案一至议案七各项议案中的一项或多项投票表决,然后对总议案投票表决,以股东对一至七项中已投票表决议案的表决意见为准,未投票表决的议案,以对总议案的投票表决意见为准。如果股东先对总议案投票表决,然后对一至七项议案中的一项或多项议案进行投票,则以对总议案的投票表决意见为准。如果股东对总议案进行投票视为对所有议案表达相同意见。
5、注意事项：
(1)网络投票不能撤单；
(2)对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为
准；
(3)同一表决权既通过交易系统又通过网络投票,以第一次投票为准。
(4)如需查询投票结果,请于投票当日下午6:00以后登录深圳证券交易
所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”
功能,可以查看个人网络投票结果,或通过投票委托的证券公司营业
部查询。
6、投票举例：
(1)股权登记日持有“泛海建设”A股的投资者,对公司全部议案投同意票,其申报如下：
股票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
360046 买入 100元 1股
(2)如某股东对议案一投反对票,对期他议案投赞成票,申报顺序如下：
股票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
360046 买入 1元 2股
360046 买入 100元 1股
二、采用互联网投票操作流程
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
(1)申请服务密码的流程
登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料,设置6-8位的服务密码；如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。
(2)激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。
买入证券 买入价格 买入股数
360046 1.00元 4位数字的“激活校验码”
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的,当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的,次日方可使用。服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重要激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755-83239016
2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。
(1)登录http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司股东大会列表”选择“泛海建设集团股份有限公司2007年第一次临时股东大会投票”；
(2)进入后点击“投票登录”,选择“用户名密码登陆”,输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
(3)进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作；
(4)确认并发送投票结果。
3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：2007年7月29日15:00至2007年7月30日15:00期间的任意时间。
泛海建设集团股份有限公司董事会
二○○七年七月二十六日
附件三、股东大会议案
议案一：关于公司符合非公开发行股票条件的议案各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定,经自查,公司已具备非公开发行股票的条件,拟进行2007年非公开发行股票事宜。
本议案已经公司第五届董事会第二十二次临时会议审议通过。
现提请本次大会审议。
泛海建设集团股份有限公司董事会
二○○七年七月三十日
议案二：关于公司2007年非公开发行股票方案的议案各位股东：
为履行公司股改承诺“公司股改完成后,依托大股东的支持,将尽快实行资产重组,吸纳优质资产,即在股东大会及监管部门批准的前提下,公司以新增股份方式向第一大股东泛海建设控股有限公司收购其持有的土地资产,增加土地储备,实现长远发展”,进一步增强公司资本实力,增加公司土地、项目储备,确保公司可持续发展,消除同业竞争,促进公司规范运作,公司董事会拟于本年度内采用非公开发行股票的方式,收购公司控股股东泛海建设控股有限公司旗下北京星火房地产开发有限公司(以下简称星火公司)100%股权、通海建设有限公司(以下简称通海公司)100%股权、浙江泛海建设投资有限公司(以下简称浙江公司)100%股权、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司(以下简称武汉公司)60%股权及对应资产。根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》的有关规定,在与相关各方充分协商的基础上,公司董事会制订了本次非公开发行方案如下：
1、发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。
2、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值人民币1元。
3、发行数量和募集资金规模
本次非公开发行股票数量不超过5亿股(含5亿股),控股股东以资产作价认购不少于2.5亿股股份,其他机构投资者以现金认购不超过2.5亿股股份,募集资金(现金)总额不超过62.175亿元(不含发行费用)。在该上限范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。
4、发行对象及认购方式
本次拟非公开发行的发行对象不超过十家。其中,拟向本公司控股股东泛海建设控股有限公司发行的股份数量不低于本次发行股份总数的50%,向控股股东以外的机构投资者(包括境内战略投资者、保险机构投资者、证券投资基金管理公司、信托投资公司、财务公司和其他机构投资者等特定投资者)发行的股份数量不超过本次发行股份总数的50%。
泛海建设控股有限公司以其持有或有权处置的星火公司100%股权、通海公司100%股权、浙江公司100%股权、武汉公司60%股权及上述股权对应的资产作价认购本次发行的股份。
其他机构投资者以现金认购本次发行的股份。
5、发行价格
本次非公开发行股票发行价格不低于第五届董事会第二十二次会议决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价均价的100%,即不低于每股18.55元。具体发行价格提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定。
6、除权、除息安排
公司股票在定价基准日(即公司第五届董事会第二十二次临时会议决议公告日)至发行日期间除权、除息的,发行数量和发行底价将相应进行调整。
7、控股股东及其他发行对象的本次认购价格的确定
控股股东以资产作价认购公司本次非公开发行股票的认购价格为18.55元/股。除控股股东以外,其他发行对象和发行价格将在取得发行核准批文后,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先的原则确定。
8、锁定期安排
本次非公开发行的股份,在发行完毕后,控股股东泛海建设控股有限公司认购的股份在发行日起3年内不得转让,其他机构投资者认购的股份在发行之日起1年内不得转让。
9、上市地点
在锁定期满后,本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
10、募集资金用途
初步测算,本次非公开发行股票不超过5亿股,募集资金(现金)总额不超过62.175亿元(不含发行费用),控股股东以资产作价认购不少于2.5亿股,募集资金使用见下表：
收购资产所 控股股东以资 控股股东认股 其他股东认购股份
需资金(人 产认购股份(亿 作价(人民币亿 募集资金投入(人
标的公司 民币亿元) 股) 元) 民币亿元)
星火公司* 50.90 0.70 12.985 37.915
通海公司 18.00 0.80 14.84 3.16
浙江公司 4.80 0.20 3.71 1.09
武汉公司 34.85 0.80 14.84 20.01
合计 108.55 2.50 46.375 62.175
注：本次收购星火公司的50.90亿元包括星火公司100%股权的转让款及对星火公司土地项目的开发投资。
本次非公开发行募集资金到位后,如实际募集资金净额少于62.175亿元(不含发行费用),则由公司董事会根据实际情况在不改变上述拟投入项目的前提下,对上述单个或多个项目的拟投入募集资金金额进行调整,不足部分由本公司自筹解决。
11、募集资金用途的补充说明内容同第10项子议案
12、本次非公开发行股票前的滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行股票完成后,为兼顾新老股东的权益,由公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
13、本次发行决议的有效期
公司拟提请股东大会同意本次非公开发行股票的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
本议案已经公司第五届董事会第二十二次、第三十次、第三十二次临时会议审议通过,现提请本次大会审议。
泛海建设集团股份有限公司董事会
二○○七年七月三十日
议案三：董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案各位股东：
按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发行股票的要求,公司董事会需对前次募集资金使用情况出具说明。公司拟订了《泛海建设集团股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况说明》,该说明的主要内容为：
1、公司有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况完全相符。
2、前次募集资金使用情况与信息披露内容相符合。前次募集资金的使用按《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定,规范运作。
3、公司前次募集资金的使用使公司拥有了位置良好的开发储备土地和项目,为公司未来业绩的持续增长奠定了基础。置入的项目与公司现有的项目(北京东风乡泛海国际居住区5#、6#、7#、8#地块)比邻,便于公司统一规划、统筹管理泛海国际居住区项目的开发,有利于把泛海国际居住区项目打造成为一个大型的优质居住小区,有利于提升公司品牌形象及盈利能力。
本议案已经公司第五届董事会第三十次临时会议审议通过。详细内容请见刊登于2007年7月21日的《中国证券报》、《证券时报》及当日巨潮资讯网,现提请本次大会审议。
泛海建设集团股份有限公司董事会
二○○七年七月三十日
议案四： 关于本次募集资金使用的可行性报告的议案各位股东：
按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发行股票的要求,董事会需对本次募集资金可行性报告进行审议作出决议并提交股东大会审议,公司已拟订《泛海建设集团股份有限公司董事会关于本次募集资金使用的可行性报告》,该报告主要结论如下：
公司本次非公开发行可以实现控股股东房地产业务的整体上市,对公司意义十分重大,公司资本实力将进一步增强、公司土地储备将大幅增加、持续经营能力将得到进一步保障,有利于解决公司与控股股东及其关联企业之间同业竞争的问题,有利于尽快实现公司作为全国性的专业房地产投资与开发公司的定位,有利于尽快实现公司成为中国一流的、知名的、有创新力的、有影响力的和有社会贡献的房地产上市公司的目标。本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发展方向,具有良好的市场发展前景和经济效益,募集资金的用途合理、可行,符合本公司及本公司全体股东的利益。
本议案已经公司第五届董事会第三十次临时会议审议通过,报告全文已于2007年7月21日登载于巨潮资讯网上。现提请本次大会审议。
泛海建设集团股份有限公司董事会
二○○七年七月三十日
议案五： 关于审议《认购股份协议书》的议案各位股东：
本公司拟于2007年非公开发行股份,泛海建设控股有限公司自愿认购本公司本次非公开发行股份的部分股份,本公司拟同意泛海建设控股有限公司认购本次非公开发行股份的部分股份。泛海建设控股有限公司(作为甲方)和本公司(作为乙方)已于2007年7月12日签署附生效条件的《认购股份协议书》,该协议书的主要内容如下：
甲乙双方同意甲方以每股股票价格人民币18.55元向乙方认购不少于乙方本次非公开发行股份总量50%的股份。且甲方本次向乙方认购的股份自发行之日起3年内不得转让。
甲乙双方同意甲方以其持有或有权处置的北京星火房地产开发有限公司100%股权、通海建设有限公司100%股权、浙江泛海建设投资有限公司100%股权、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司60%股权及其对应的资产作价认购不少于乙方本次非公开发行股份总量的50%。
本协议的生效条件为：1、乙方董事会、股东大会审议批准本协议。2、乙方股东大会批准本次非公开发行股份。3、中国证监会核准本次非公开发行股份。
本议案已经公司第五届董事会第三十次临时会议审议通过。现提请本次大会审议。
泛海建设集团股份有限公司董事会
二○○七年七月三十日
议案六：关于审议收购北京星火房地产开发有限责任公司等目
标公司股权的股权转让协议的议案各位股东：
本公司拟于2007年非公开发行股份,以非公开发行股票募集资金收购控股股东所属的房地产项目。2007年7月12日,公司与泛海建设控股有限公司及关联公司签订了附生效条件的《北京星火房地产开发有限公司股权转让协议》、《通海建设有限公司股权转让协议》、《浙江泛海建设投资有限公司股权转让协议》、《武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司股权转让协议(一)》、《武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司股权转让协议(二)》和《关于履行“<项目工程合作合同>及相关协议”的协议》。
本议案已经公司第五届董事会第三十次临时会议审议通过。现提请本次大会审议。
请审议。
泛海建设集团股份有限公司董事会
二○○七年七月三十日
议案七： 关于提请股东大会授权公司董事会
全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案各位股东：
为保证2007年非公开发行股票及股权收购有关工作的顺利进行,特提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票及股权收购有关事宜,具体内容包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,其中包括但不限于发行时间、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
2、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
3、聘请保荐机构等中介机构,办理本次非公开发行股票申报事宜；
4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、根据本次非公开发行股票结果,增加公司注册资本、修改公司《章程》相应条款及办理工商变更登记；
6、在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所锁定上市时间的事宜；
7、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
8、如证券监管部门对非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化,对本次具体发行方案作相应调整；
9、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案已经公司第五届董事会第二十二次临时会议审议通过。
现提请本次大会审议。
泛海建设集团股份有限公司董事会
二○○七年七月三十日
