本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、交易概述

    本公司于2007年5月25日召开公司第五届董事会第二十六次会议,审议通过了关于公司受让光彩事业投资集团有限公司持有的深圳市光彩置业有限公司10%股权的《股权转让协议》。公司拟以人民币1,000万元的价格收购光彩事业投资集团有限公司持有的深圳市光彩置业有限公司(以下简称“深圳光彩”)10%股权。

    因光彩事业投资集团有限公司是本公司第二大股东,且光彩事业投资集团有限公司之控股股东与本公司第一大股东之控股股东均为泛海集团有限公司,该事项构成关联交易。在董事会审议该关联交易时,关联董事卢志强、李明海、黄翼云、郑东、张崇阳、韩晓生回避了表决。关联董事回避后,由其余董事对该《股权转让协议》进行了表决,以同意3票,反对0票,弃权0票的表决结果通过了该《股权转让协议》。

    公司独立董事发表的独立意见认为,以深圳市光彩置业有限公司2006年12月31日经审计的净资产值为依据,并综合考虑标的股权未来收益情况,确定该股权转让的交易价格是公允的。该交易没有损害公司和公司中小股东的合法权益。同意签署上述《股权转让协议》。

    本关联交易无须提交公司股东大会审议。

    二、交易各方介绍

    本次交易的对方是光彩事业投资集团有限公司。光彩事业投资集团有限公司注册地址是北京市东城区东长安街33号北京饭店D座八层；法定代表人卢志强；注册资本人民币五亿元；营业执照注册号码：1000001001798；企业法人组织机构代码：10001798-5；税务登记证号码：地税(京)字110101100017985000；企业类型：有限责任公司；主要经营范围：工业、农业、商业、科技、文化教育项目的筹资、投资与经营；新技术、新产品的投资与经营；房地产开发、经营；物业管理；与上述业务相关的咨询、服务；其控股股东为泛海集团有限公司,持有光彩事业投资集团有限公司71.2%的股权。

    光彩事业投资集团有限公司持有泛海建设9.35%的股份,为本公司第二大股东。

    最近五年之内该公司没有受过行政处罚、刑事处罚；也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    泛海建设集团股份有限公司,在深圳市登记注册,法定地址在深圳市福田区福华一路深圳国际商会大厦A座十六楼,法定代表人卢志强,主要业务为房地产开发与经营。

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易的标的为深圳市光彩置业有限公司10%股权。

    1、概要

    深圳光彩成立于2002年5月,注册地址为深圳市南山区学府路荟芳园A栋3楼303A—8,注册资本人民币2800万元。法定代表人李明海。经营范围为：投资兴办实业(具体项目另行申报)。在合法取得的地块上从事房地产开发与经营。截止2006年12月31日,公司总资产人民币225,640,829.60元,净资产人民币29,254,530.08元。深圳光彩主要拥有深圳市南山区月亮湾项目。

    2、主要资产介绍

    深圳光彩于2002年参加深圳市土地房产交易中心组织的房地产专场拍卖会,以公开竞买方式竞得编号为T102-0142和T102-0061的两幅土地。该两幅地块位于深圳市南山区月亮湾片区,土地性质为商住用地,占地面积共计93,570.4平方米,规划建筑总面积约28万平方米。

    3、深圳光彩最近两年的经审计的主要财务数据如下：

    单位：人民币元

    项目                2005年12月31日             2006年12月31日
    资产总额            279,528,383.56             225,640,829.60
    负债总额            250,298,244.78             196,386,299.52
    净资产              29,230,138.78              29,254,530.08
    应收款项总额        0                          0
    或有事项涉及的总额  0                          0
                        2005年1月1日至2005年12     2006年1月1日至2006年10
                        月31日                     月31日
    主营业务收入        0                          0
    主营业务利润        0                          0
    净利润              801,213.37                 24,391.30
    

    四、关联交易合同的主要内容及定价情况

    (一)关联交易合同的主要内容：

    1、光彩事业投资集团有限公司将其持有的深圳光彩10%的股权转让给本公司。

    2、交易双方一致确认以2006年12月31日为审计基准日的深圳光彩净资产值总额为2,9254,530.08元(大写：贰仟玖佰贰拾伍万肆仟伍佰叁拾元捌分)。双方同意以前款所述深圳光彩净资产值为依据,并综合考虑标的股权未来收益情况,确定深圳光彩10%股权转让价格为人民币10,000,000.00元(大写：壹仟万元)。

    3、股权转让款的支付：协议签字盖章后10个工作日内,本公司向光彩事业投资集团有限公司支付股权转让款人民币2,000,000.00元(大写：贰佰万元)；在深圳市工商行政管理部门办理完成深圳光彩的股权变更登记手续后30个工作日内,本公司向光彩事业投资集团有限公司或其指定的收款人支付股权转让款余额人民币8,000,000.00元(大写：捌佰万元)。

    4、协议经双方签字盖章后即生效。

    (二)定价情况：

    公司受让光彩事业投资集团有限公司所持深圳光彩股权,是以深圳光彩经审计的净资产值为依据,并综合考虑标的股权未来收益情况来协商确定受让价格。根据公司对深圳市南山区月亮湾项目的分析,该项目预计可获得的净利润将超过8亿元；未来深圳光彩10%股权相对应的收益不少于人民币8,000万元。协议双方协商最终确定以人民币1,000万元作为该10%股权的交易价格。

    五、涉及股权收购的其他安排

    深圳光彩是公司并表范围内的子公司,公司已经持有其90%的股权。本次收购光彩事业投资集团有限公司持有的深圳光彩10%股权,不涉及新的人员安置、土地租赁等情况。

    本次股权收购的资金来源为本公司自筹。

    六、股权收购的目的和对公司的影响

    深圳市光彩置业有限公司负责开发建设位于深圳市南山区月亮湾片区的两幅土地。鉴于深圳市近几年房地产市场的迅速发展,该项目具有较好的赢利前景。

    在收购光彩事业投资集团有限公司所持深圳市光彩置业有限公司10%股权后,泛海建设将合计持有该公司100%的股权,有利于公司更好地统筹安排该两幅位于深圳市南山区月亮湾片区的土地的开发、经营,有助于公司赢利能力的提高。

    七、备查文件

    1、泛海建设集团股份有限公司第五届董事会第二十六次临时会议决议。

    2、本公司与光彩事业投资集团有限公司签订的《股权转让协议》。

    3、深圳大华天诚会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》。

    特此公告。

    泛海建设集团股份有限公司董事会

    二○○七年五月二十六日