本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、股权收购概述

    泛海建设集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第五届董事会第二十一次临时会议于2006年12月7日以通讯方式召开，公司全体董事和董事会秘书参加了会议，公司全体监事列席了会议。会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了关于公司收购信华建设投资有限公司所持北京泛海信华置业有限公司(以下简称“泛海信华”)25%外资股权的《股权转让协议》和关于公司收购北京星火房地产开发有限公司所持北京泛海信华10%股权的《股权转让协议》。

    本事项不构成关联交易，无须提交公司股东大会审议。

    二、交易各方情况介绍

    信华建设投资有限公司，在英属维尔京群岛登记注册，该公司法定代表人谢吉人，法定地址在英属维尔京群岛。信华建设的控股股东为信华发展有限公司，注册地在萨摩亚，企业类型为有限责任公司，法定代表人谢吉人。持有信华建设94.872%的股份，主要业务为投资国内大型房地产开发项目及相关融资、控股业务。最近五年之内，该公司没有受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    北京星火房地产开发有限公司，在北京市注册，该公司法定代表人李尔刚，注册地址为北京市朝阳区东风乡人民政府办公楼一层，经营范围为房地产开发、自有房产的物业管理(含出租房屋)、商品房销售、信息咨询、技术咨询、技术服务。该公司两家股东分别为北京德高瑞丰经贸有限公司和北京东方银证投资有限公司。最近五年之内，该公司没有受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    泛海建设集团股份有限公司，在深圳市登记注册，法定地址在深圳市福田区福华一路深圳国际商会大厦A座十六楼，法定代表人卢志强，主要业务为房地产开发与经营。

    三、交易标的的基本情况

    本次交易的标的为信华建设投资有限公司所持有的泛海信华25%股权和北京星火房地产开发有限公司持有的泛海信华10%股权。

    1、概要

    泛海信华系本公司合并报表范围内的控股子公司，由本公司、信华建设投资有限公司、北京星火房地产开发有限公司共同出资于2003年8月28日成立，注册资本2000万美元，注册地址北京市朝阳区东风乡豆各庄村甲1号。主营业务是建设、开发、出租、销售在北京市朝阳区东风乡泛海国际居住区5#、6#、7#、8#地块范围内的房屋。其股权结构现状为：泛海建设集团股份有限公司出资折合1300万美元的人民币现金，占注册资本的65%；北京星火房地产开发有限公司出资折合200万美元的人民币现金，占注册资本的10%；信华建设投资有限公司出资500万美元，占注册资本的25%。

    信华建设投资有限公司和北京星火房地产开发有限公司拥有的泛海信华股权无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    2、主要资产

    泛海信华主要拥有北京市东风乡泛海国际居住区5#、6#、7#、8#地块土地使用权，该地块为商住用地。北京市东风乡泛海国际居住区5#、6#、7#、8#地块位于北京市朝阳区东风乡，东起星火路，西至辛庄南路，南起姚家园路，北接辛庄南街。项目总规划建设用地面积24.22万平方米，总规划建筑面积57.04万平方米，目前已经付清全部土地出让金，并取得了《土地使用权证》、《建设用地规划许可证》，此外，除5#地块1栋及7#地块3栋外，该项目均已取得《建筑工程规划许可证》、《建设工程开工证》，其中6#及8#地块的4、5、6栋已经取得《预售许可证》。

    3、北京泛海信华置业有限公司基本财务情况

    具有证券从业资格的北京兴华会计师事务所有限责任公司出具了标准无保留意见的《审计报告》，确认以2006年10月31日为审计基准日的泛海信华净资产值总额为165,474,500.00元(大写：壹亿陆仟伍佰肆拾柒万肆仟伍佰元)。该公司最近一年及最近一期的经审计的主要财务数据如下：

    单位：人民币元

    项目              2005年12月31日      2006年10月31日
    资产总额          2,077,129,222.67    3,068,332,757.69
    负债总额          1,911,654,722.67    2,902,858,257.69
    净资产            165,474,500.00      165,474,500.00
    应收款项总额      67,205,315.00       112,249,927.61
    或有事项涉及的总额0                   0

    因泛海信华所开发项目尚处于建设期，该公司未编制损益表。

    四、股权转让协议的主要内容及定价情况

    1、关于信华建设投资有限公司持有的泛海信华25%股权转让的《股权转让协议》的主要内容：

    ⑴信华建设投资有限公司将其持有的泛海信华25%的股权转让给本公司。

    ⑵信华建设投资有限公司和本公司一致认可，由双方共同委托的北京兴华会计师事务所有限责任公司对泛海信华进行审计后的审计结果；确认以2006年10月31日为审计基准日的泛海信华净资产值总额为人民币165,474,500.00元(大写：壹亿陆仟伍佰肆拾柒万肆仟伍佰元)。

    信华建设投资有限公司和本公司同意以前款所述泛海信华净资产值为依据，并综合考虑标的股权未来收益情况，确定泛海信华25%股权转让价格为人民币12,450万元(大写：壹亿贰仟肆佰伍拾万元)。

    ⑶转让款的支付：本公司在本协议生效后10个工作日内向信华建设投资有限公司支付股权转让款的60%，即人民币7,470万元(大写：柒仟肆佰柒拾万元)。

    在完成泛海信华股权变更工商登记，领取新的营业执照之日起20个工作日内，本公司向信华建设投资有限公司支付剩余的股权转让价款人民币4,980万元(大写：肆仟玖佰捌拾万元)。

    ⑷协议的生效：协议经双方签字盖章并经有关审批部门批准后生效。

    2、关于北京星火房地产开发有限公司持有的泛海信华10%股权转让的《股权转让协议》的主要内容：

    ⑴北京星火房地产开发有限公司将其持有的泛海信华10%的股权转让给本公司。

    ⑵北京星火房地产开发有限公司和本公司一致认可北京兴华会计师事务所有限责任公司对泛海信华进行审计后的审计结果；确认以2006年10月31日为审计基准日的泛海信华净资产值总额为人民币165,474,500.00元(大写：壹亿陆仟伍佰肆拾柒万肆仟伍佰元)。

    北京星火房地产开发有限公司和本公司同意以前款所述泛海信华净资产值为依据，并综合考虑标的股权未来收益情况，确定泛海信华10%股权转让价格为人民币4, 980万元(大写：肆仟玖佰捌拾万元)。

    ⑶转让款的支付：本公司应在本协议生效后10个工作日内向北京星火房地产开发有限公司支付股权转让款的60%，即人民币2,988万元(大写：贰仟玖佰捌拾捌万元)。

    在完成泛海信华股权变更工商登记，领取新的营业执照之日起20个工作日内，本公司向北京星火房地产开发有限公司支付剩余的股权转让价款人民币1,992万元(大写：壹仟玖佰玖拾贰万元)。

    ⑷协议的生效：协议经双方签字盖章并经有关审批部门批准后生效。

    3、定价情况

    公司受让信华建设投资有限公司和北京星火房地产开发有限公司所持泛海信华股权，均是以泛海信华经审计的净资产值为依据，并综合考虑标的股权未来收益情况来协商确定受让价格。根据《泛海国际居住区项目可行性研究报告》(5#、6#、7#、8#地块)的分析，该项目预计可获得的净利润将超过10亿元；未来泛海信华25%股权和10%股权相对应的收益分别不少于人民币2.50亿和人民币1亿。协议各方协商确定以人民币12,450万元和人民币4,980万元作为该25%股权和10%股权的交易价格。

    五、涉及股权收购的其他安排

    泛海信华为公司并表范围内的子公司，公司已经持有其65%的股权。本次收购信华建设投资有限公司持有的泛海信华25%外资股权和北京星火房地产开发有限公司持有的泛海信华10%股权，不涉及新的人员安置、土地租赁等情况。本次股权收购的资金来源为本公司自筹。

    六、股权收购的目的和对公司的影响

    泛海信华负责开发建设北京市东风乡泛海国际居住区5#、6#、7#、8#地块。该项目已于2006年9月正式对外销售。根据公司对该项目成本的测算，结合该项目销售价格的现状及趋势，该项目的赢利前景良好。

    公司收购泛海信华25%外资股权和10%的中资股权后，公司将合计持有泛海信华100%的股权，有利于公司更好地统筹安排泛海国际居住区(5#、6#、7#、8#地块)商住项目的开发、经营，有助于公司赢利能力的提高。

    七、关于公司收购泛海信华25%外资股权和10%中资股权所涉及定价情况的独立财务顾问报告，本公司将另行公告，本公司亦将对股权收购进展作持续披露。

    八、备查文件

    1、泛海建设集团股份有限公司第五届董事会第二十一次临时会议决议。

    2、北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》。

    特此公告。

    泛海建设集团股份有限公司董事会

    二○○六年十二月九日