本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2006 年5 月12 日，泛海建设集团股份有限公司(以下简称“本公司”)2006 年第一次临时股东大会审议通过了非公开发行股票议案、授权本公司董事会全权办理本次非公开发行股票及股权收购有关事宜的议案等。

    本公司董事会收到大股东泛海建设控股有限公司(以下简称“泛海建设控股”)发来的正式认购意向书，泛海建设控股由该意向书明确表示，愿以现金方式认购本公司拟非公开发行的全部4 亿股股份。

    根据上述情况，按照《上市公司证券发行管理办法》有关规定，本公司董事会于2006 年5 月12 日分别以送达和传真的方式向全体董事发出召开第五届董事会第十四次临时会议的通知。会议于2006 年5 月16 日以通讯方式召开。公司8 名董事参加了会议，公司全体监事列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    会议讨论了非公开发行股票的有关具体问题，形成以下决议：

    一、决定聘请长城证券有限公司为本公司此次非公开发行股票的保荐人、主承销商；聘请深圳广和律师事务所为本公司本次非公开发行股票工作提供法律见证、出具法律意见书。(8 票同意、0 票反对、0 票弃权)。

    二、鉴于泛海建设控股的认购意向书符合本公司五届董事会第十一次临时会议、第十二次临时会议及本公司2006 年第一次临时股东大会审议通过的非股票发行方案，同意予以接受。

    决定泛海建设控股为本公司本次非公开发行股票唯一的发行对象，发行数量为人民币普通A 股计4 亿股。

    公司已公告发行价格不低于本公司股票在2006 年4 月12 日本公司第五届董事会第十一次临时会议决议公告前20 个交易日收盘价的均价的105%，经与保荐人协商，确定本次发行价格为每股4.86 元。

    以上各项须由中国证监会审核批准，具体发行时间将根据中国证监会核准情况确定并公告。(3 票同意、0 票反对、0 票弃权)。

    因本议案属于关联交易，关联董事卢志强、李明海、黄翼云、郑东、张崇阳须回避表决。关联董事回避后，由其余董事对本议案进行了表决。公司三位独立董事一致认为，公司2006 年第一次临时股东大会已经审议通过了非公开发行股票议案、授权本公司董事会全权办理本次非公开发行股票及股权收购有关事宜的议案，泛海建设控股的认股意向符合本公司五届董事会第十一次临时会议、第十二次临时会议及本公司2006 年第一次临时股东大会审议通过的非公开发行股票方案，以上事项没有损害中小股东的合法权益，公司董事会批准本事项属于公司2006 年第一次临时股东大会授予公司董事会的权限范围，同意以上事项。

    特此公告。

    附件：泛海建设控股有限公司情况介绍

    泛海建设控股有限公司，成立于1999 年3 月17 日；曾用名北京光彩物业发展有限公司，2002 年10 月17 日变更为北京光彩建设投资有限公司；于2003 年6 月11 日变更现名。 注册地址：北京市东城区西总部胡同27 号； 法定代表人：黄翼云； 注册资本：人民币40000 万元； 营业执照注册号码：1100001278086； 主要经营范围：投资管理；开发、建设、出租、出售规划范围内的房屋及物业管理。

    股东名称、构成为：

    股东名称                   法定代表人   出资额(万元)   出资比例(％)
    中国泛海控股有限公司           卢志强          28000           70％
    光彩事业投资集团有限公司       卢志强          12000           30％

    控股股东泛海建设控股有限公司未持有其他上市公司超过5%的股份。泛海建设控股有限公司财务状况如下表所列：

    单位：人民币 元

    项目           2005年(未经审计)             2004年
    资产总额       6,737,164,951.02   2,992,498,577.96
    负债总额       4,349,883,739.24   1,563,094,320.81
    所有者权益     1,181,410,536.04   1,429,404,257.15
    少数股东权益   1,205,870,675.74                 --
    主营业务收入     401,291,626.77   2,263,514,630.00
    净利润             2,362,120.22     229,069,257.15

    泛海建设控股有限公司与其股东、实际控制人和泛海建设集团股份有限公司之间的产权及控制关系的方框图如下：

                             卢志强
                               |75%
                        泛海集团有限公司
                        | 67.5%       |71.2%
     中国泛海控股有限公司            光彩事业投资集团有限公司
                        \70%         /30%         /
                     泛海建设控股有限公司        / 20%
                                |16.76%         /
                          泛海建设集团股份有限公司

    (备注：2005 年3 月18 日，泛海建设控股各方股东签订《增资认购协议》，光彩投资集团以所持有的泛海建设28.17%的非流通法人股作价出资，增加泛海建设控股注册资本。

    目前，协议中约定用于出资的股权已经过户完毕。待收购履行完毕，且泛海建设控股办理增资工商变更后，泛海建设控股股东持股比例为中国泛海控股有限公司持股59.31%、光彩事业投资集团有限公司持股40.69%。)

    备查文件：泛海建设控股有限公司认购泛海建设集团股份有限公司非公开发行股票之《认股意向书》