本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    1、本次会议没有股东现场提出临时提案或修改原提案；

    2、公司大股东于2006 年4 月25 日提出两项新议案提交会议审议；

    3、本次会议没有议案被否决。

    二、会议召开的情况

    1. 召开时间：现场会议召开时间为2006 年5 月12 日14 时

    网络投票时间为：2006 年5 月11 日－2006 年5 月12 日

    其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：

    2006 年5 月12 日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006 年5 月11 日15：00 至2006 年5 月12 日15:00 期间的任意时间。

    2.召开地点：深圳市福田区深圳国际商会大厦A 座2 楼会议室

    3.召开方式：现场投票和网络投票

    4.召集人：泛海建设集团股份有限公司董事会

    5.主持人：公司董事长卢志强先生

    6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及公司《章程》的有关规定

    三、会议的出席情况

    1.出席的总体情况：

    股东(代理人) 144 人、代表股份179,162,934 股、占公司有表决权股份总数的50.97 ％。

    2.现场会议出席情况：

    出席现场会议的股东(代理人) 10 人、代表股份 167,139,036股，占公司有表决权股份总数的 47.55 ％。

    3.网络投票情况通过网络投票的股东(代理人) 134 人、代表股份 12,023,898股，占公司有表决权股份总数的 3.42 ％。

    四、提案审议和表决情况

    1、关于申请非公开发行股票的议案，事项1：股票种类：人民币普通股A 股。同意48,507,150 票，占公司有表决权股份总数的97.11 %，反对762,902 票，占公司有表决权股份总数的1.53 %，弃权678,672票，占公司有表决权股份总数的1.36 %，表决结果同意票占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上，该事项获表决通过；事项2：股票面值：人民币1.00 元/股。同意48,489,582 票，占公司有表决权股份总数的97.08 %，反对780,470 票，占公司有表决权股份总数的1.56 %，弃权678,672 票，占公司有表决权股份总数的

    1.36%，表决结果同意票占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上，该事项获表决通过；

    事项3：发行数量：本次非公开发行股票数量不超过4 亿股(含4亿股)，在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与相关机构协商确定最终发行数量。其中本公司第一大股东泛海建设控股有限公司将认购不少于3 亿股，所认购股份在认购手续完成后三年内不上市流通。其他机构认购的股份在认购手续完成后一年内不转让。同意48,489,182 票，占公司有表决权股份总数的 97.08 %，反对780,870 票，占公司有表决权股份总数的 1.56%，弃权678,672 票，占公司有表决权股份总数的1.36 %，表决结果同意票占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上，该事项获表决通过；

    事项4：发行价格：本次发行价格根据以下原则确定：即发行价格不低于公司股票2006 年4 月12 日本公司第五届董事会第十一次临时会议决议公告前二十个交易日收盘价的均价的105%，具体发行价格由公司和保荐机构另行协商确定。同意48,248,918 票，占公司有表决权股份总数的96.60 %，反对1,038,634 票，占公司有表决权股份总数的

    2.08%，弃权661,172 票，占公司有表决权股份总数的1.32 %，表决结果同意票占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上，该事项获表决通过；

    事项5：募集资金投向：本次募集资金全部用于收购泛海东风65%股权及投资其拥有的1#、2#、3#地块的土地开发。

    根据非公开发行股票募集资金使用可行性分析的《投资北京泛海东风置业有限公司可行性研究报告》，本公司本次非公开发行股票预计可募集资金人民币15 亿元～20 亿元，全部用于前述股权收购及土地项目开发，这对于本公司履行股权分置改革承诺，增加公司土地、项目储备，顺利实现项目开发，确保公司可持续发展，并消除公司与关联企业的同业竞争具有重要意义。

    公司拟收购的泛海东风公司拥有北京市朝阳区东风乡1#、2#、3#地块使用权，位于北京市东四环一侧，与北京朝阳公园相对，属市场前景良好的商住项目。该三幅商住用地建设用地面积25 万平方米，规划建筑面积74.38 万平方米，与公司正在开发的5#、6#、7#、8#、地块相邻。1#、2#、3#地块建设计划于2007 年底启动，现处于拆迁和用地整理阶段。

    按照《投资北京泛海东风置业有限公司可行性研究报告》，北京东风乡1#、2#、3#地块开发，预计总投资为人民币73.77 亿元，其中土地投资(土地出让金及七通一平基础设施费)40.51 亿元，土地投资不高于土地评估价值(约41.02 亿元)。该三幅地块开发，定位参考朝阳公园周边有代表性的高档物业市场行情，结合北京市未来房地产发展趋势，预计2008 年左右入市的同类物业平均售价可达每平方米16000 元左右，预计可实现销售收入约101.79 亿元，销售毛利率29.1%，项目税前投资利润率31%。

    同意48,507,150 票，占公司有表决权股份总数的97.11%，反对762,902 票，占公司有表决权股份总数的1.53%，弃权678,672 票，占公司有表决权股份总数的1.36%，表决结果同意票占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上，该事项获表决通过；

    事项6：本次发行决议有效期：自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12 个月内有效。同意48,489,582 票，占公司有表决权股份总数的97.08 %，反对780,470 票，占公司有表决权股份总数的1.56%，弃权678,672 票，占公司有表决权股份总数的1.36%，表决结果同意票占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上，该事项获表决通过；

    其中，泛海建设控股有限公司、光彩事业投资集团有限公司均属关联股东，回避了本议案的表决。表决结果通过了关于申请非公开发行股票的议案及所涉及的六个事项。

    2、关于公司受让中国泛海控股有限公司和光彩事业投资集团有限公司所持北京泛海东风置业有限公司65%股权的《股权转让协议》的议案，同意37,998,594 票，占公司有表决权股份总数的76.08%，反对4,858 票，占公司有表决权股份总数的0.01 %，弃权11,945,272票，占公司有表决权股份总数的23.91 %。其中，泛海建设控股有限公司、光彩事业投资集团有限公司均属关联股东，回避了本议案的表决。

    表决结果通过了关于公司受让中国泛海控股有限公司和光彩事业投资集团有限公司所持北京泛海东风置业有限公司65%股权的《股权转让协议》的议案。

    3、关于新老股东共享本次非公开发行股票前滚存未分配利润的议案，同意172,835,546 票，占公司有表决权股份总数的 96.47%，反对1,058,547 票，占公司有表决权股份总数的0.59%，弃权5,268,841 票，占公司有表决权股份总数的2.94%。表决结果通过了关于新老股东共享本次非公开发行股票前滚存未分配利润的议案。

    4、董事会关于前次募集资金使用情况的说明，同意172,400,442票，占公司有表决权股份总数的96.23 %，反对609,620 票，占公司有表决权股份总数的0.34%，弃权6,152,872 票，占公司有表决权股份总数的3.43%。表决结果通过了董事会关于前次募集资金使用情况的说明。

    5、关于授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票及股权收购有关事宜的议案，为切实贯彻执行中国证监会《上市公司证券发行管理办法》有关规定，保证公司本次非公开发行股票及股权收购有关工作的顺利进行，特提请公司本次股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票及股权收购有关事宜：同意167,402,217 票，占公司有表决权股份总数的93.44 %，反对33,881 票，占公司有表决权股份总数的0.02%，弃权11,726,836 票，占公司有表决权股份总数的

    6.54%。表决结果通过了关于授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票及股权收购有关事宜的议案。

    五、律师出具的法律意见

    1.律师事务所名称：广东广和律师事务所

    2.律师姓名： 高全增、林岳辉3 结论性意见：股东大会召集、召开程序、出席会议人员的资格及表决方式和表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的决议合法、有效。

    特此公告。

    

泛海建设集团股份有限公司董事会

    二○○六年五月十五日