本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要内容提示

    1、交易内容

    本公司于2006年4月24日以通讯方式召开第五届董事会第十二次临时会议，会议审议通过了关于本公司收购中国泛海控股有限公司(以下简称中国泛海)、光彩事业投资集团有限公司(以下简称光彩投资)持有的北京泛海东风置业有限公司(以下简称泛海东风)共计65%股权的《股权转让协议》。

    因中国泛海、光彩投资之控股股东均为泛海集团有限公司，泛海集团有限公司同时是本公司第一、第二大股东之控股股东，故本次股权转让协议的签订构成关联交易。

    2、对上市公司的影响

    本次收购完成后，公司持有泛海东风65%的股权。泛海东风拥有规划建筑面积74.38万平方米的北京东风乡1#、2#、3#地块土地使用权，本公司土地储备因之大幅增加，并将有效地避免同业竞争，由于上述地块地理位置优越，将成为未来几年公司新的利润增长点，为公司业绩的稳定增长和公司的长远可持续发展奠定良好的基础。

    3、提请投资者注意的事项

    ⑴由于本公司收购的泛海东风已于2005年4月18日与泛海集团有限公司签订关于东风乡1#、2#、3#地块拆迁、七通一平基础设施施工的《项目工程合同》，本公司本次股权收购，将增加关联交易金额38.68亿元。

    ⑵本次《股权转让协议》的实际履行是以本公司第五届董事会第十一次临时会议关于非公开发行股票的方案获本公司股东大会批准并获中国证监会核准为先决条件。1

    一、释义

    泛海建设、上市公司、本公司、丙方 指泛海建设集团股份有限公司

    中国泛海、甲方 指中国泛海控股有限公司

    泛海控股 指泛海建设控股有限公司

    光彩投资、乙方 指光彩事业投资集团有限公司

    泛海集团、实际控制人 指泛海集团有限公司

    泛海东风 指北京泛海东风置业有限公司

    标的股权、收购股权 指本公司本次收购的中国泛海、光彩投资持

    有的泛海东风65%的股权

    标的公司 指泛海东风

    1#、2#、3#土地 指泛海东风拥有的位于北京市朝阳区东风乡绿隔地区第一宗地J-1、J-2地块，第五宗地J-3地块

    本次关联交易 指本公司本次意向收购关联方中国泛海、光彩投资所持泛海东风65%股权

    协议 指本公司与中国泛海、光彩投资签订的泛海东风《股权转让协议》

    工程合同 指2005年4月18日泛海东风与泛海集团签订的关于东风乡1#、2#、3#地块拆迁、七通一平基础设施施工的《项目工程合同》

    二、本次收购暨关联交易的主要内容

    (一)关联交易的概况

    为了提高公司核心竞争力，消除同业竞争，保证公司持续稳定的发展，本公司拟收购中国泛海、光彩投资持有的泛海东风65%的股权及投资其拥有的北京东风乡1#、2#、3#地块的土地开发。为此，本公司与中国泛海、光彩投资签订了关于北京泛海东风置业有限公司股权转让的《股权转让协议》。

    (二)相关各方的关联关系

    因中国泛海、光彩投资之控股股东均为泛海集团有限公司，泛海集团有限公2司同时是本公司第一、第二大股东之控股股东，故本次股权转让协议的签订构成关联交易。

    (三)关联交易的审议

    本公司第五届董事会第十二次临时会议审议通过了该股权转让协议。关联董事卢志强、李明海、黄翼云、郑东、张崇阳回避了表决。关联董事回避后，由其余董事对该股权转让协议进行了表决，并一致同意签署该协议。

    公司三位独立董事认为公司受让上述股权是为了履行股改承诺，有效地避免同业竞争。受让上述股权，能大幅增加本公司土地储备，为公司业绩的稳定增长和公司的长远可持续发展奠定良好的基础，有利于切实保护股东利益。公司三位独立董事一致同意签署该协议。

    根据公司第一大股东泛海建设控股有限公司出具的提案，该协议将提交公司2006年第一次临时股东大会审议。

    三、交易各方介绍

    本次交易的出让方中国泛海、光彩投资和受让方泛海建设的介绍详见本公司2006年4月12日刊登于《中国证券报》和《证券时报》的《关于股权收购的关联交易公告》。

    四、泛海东风的基本情况

    1、概要

    泛海东风成立于2003年8月，注册地址为北京市朝阳区，注册资本2,000万美元。截止2005年12月31日，公司经审计的净资产16,547.49万元。公司主要拥有北京东风乡1#、2#、3#地块土地使用权，以上地块为商住用地。

    2、主要资产介绍

    北京东风乡1#、2#、3#地块位于北京市朝阳区东风乡，与朝阳公园隔东四环相望，系东四环绿化隔离带项目，建设用地面积25.03万平方米，规划总建筑面积74.38万平方米。泛海东风公司已向政府付清上述地块的土地出让金，并取得《建设用地规划许可证》(1#、2#地块《建设用地规划许可证》编号2005规地字0155号、3#地块《建设用地规划许可证》编号2004规地字0143号)。上述地块与本公司旗下北京泛海信华置业有限公司正在开发的东风乡5#、6#、7#、8#地块相邻。

    3、基本财务情况

    根据深圳大华天诚会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告(深华(2006)专审字105号)，泛海东风公司2004年、2005年的简要财务情况如下：

    单位：万元

    项目         2005年12月31日   2004年12月31日
    资产总额          215,12.63        11,713.87
    负债总额           4,965.14           953.77
    所有者权益        16,547.49        10,760.10

    说明：泛海东风目前尚处建设期，未编制损益表。

    4、资产评估情况

    本次收购评估的基准日为2005年12月31日，根据北京宝孚房地产评估事务所出具的(A200511037-2006-0011)号《土地估价报告》，泛海东风公司拥有的东风乡1#、2#、3#地块评估价值如附表。

    五、本次股权转让协议的主要内容

    中国泛海控股有限公司为甲方、光彩事业投资集团有限公司为乙方、泛海建设集团股份有限公司为丙方。

    (一)股权转让价格

    甲乙丙各方确认：以截止2005年12月31日经审计的泛海东风公司净资产总额人民币16,547.49万元为基数，按照本次转让股权占比65%计算转让价格，甲乙丙方股权转让价格为10,755.8685万元(大写：壹亿零柒佰伍拾伍万捌仟陆佰捌拾伍元)。

    (二)股权转让价款的支付方式

    1、甲乙丙各方确认：

    ⑴依据业已生效的《股权转让意向书》的约定，丙方已向甲乙方支付了人民币2145万元(大写:贰仟壹佰肆拾伍万元)作为履约定金。

    ⑵除上述履约定金外，丙方还应向甲乙方支付股权转让价款人民币8,610.8685万元(大写：捌仟陆佰壹拾万捌仟陆佰捌拾伍元)。

    2、协议各方同意，丙方将在本协议生效之日起的30个工作日内，以现金方式将本条第一款第2项约定的丙方还应支付的股权转让价款一次性支付给甲乙方或甲乙方指定的收款人。

    3、协议各方确认：甲乙方在收到丙方支付的每一笔股权转让款项之日起十个工作日内，应向丙方出具合法有效的收款凭据。4

    (三)有关公司盈亏(含债权债务)的承担

    1、协议各方确认，在本协议签订之前，甲乙方已就泛海东风公司相关的债权债务及公司盈亏状况(具体以深圳大华天诚会计师事务所出具的泛海东风公司财务状况审计报告为准)向丙方进行了清晰准确地说明，丙方对甲乙方的上述说明无任何歧义性的理解。

    2、在丙方受让泛海东风公司的65%股权后，依据《股权转让意向书》的约定，丙方同意，认可泛海东风公司与泛海集团有限公司业已达成的《项目工程合同》，并承诺支持泛海东风公司继续履行该《项目工程合同》，确保泛海东风公司继续按原工程合同约定，按政府已审批的规划建筑面积74.38万平方米计算，以每平方米人民币5200元之标准，向泛海集团支付东风乡1#、2#、3#地块拆迁安置、七通一平及代征地拆迁绿化等费用(合计总价款为人民币38.68亿元)。

    3、在丙方受让泛海东风公司的65%股权后，就《项目工程合同》的具体履行事宜，丙方同意与泛海东风公司、泛海集团有限公司签订《项目工程合同》的相关补充协议。

    (四)生效及解除条件

    1、本协议在同时满足以下条件之日起生效：

    ⑴经协议各方或其委托代理人签字盖章。

    ⑵本协议业已通过丙方董事会及股东大会的批准。

    2、在下列任何一种情况出现时，协议三方同意解除本协议。本协议解除后，甲乙方应在接到丙方书面通知之日起的10个工作日内，向丙方无息返回其已支付的履约定金及股权转让款。

    ⑴丙方五届十一次临时董事会会议关于非公开发行股票的方案业已提交丙方股东大会审议，但未获批准。

    ⑵丙方五届十一次临时董事会会议关于非公开发行股票的方案业已向中国证监会报批，但未获核准。

    4、自本协议签订之日起，甲乙丙三方业已签订的《股权转让意向书》自动终止。5

    六、本次关联交易的目的及对公司的影响

    本次关联交易的目的是为了履行公司股改承诺，消除同业竞争，增加公司土地、项目储备，顺利实现项目开发，确保公司可持续发展。本次增发收购完成后，公司的资本实力大大增强，土地储备大幅增加，公司业绩将得到有力地提升，能够有效地促进公司股权价值及股东利益进一步增长。

    (一)增加公司土地、项目储备，顺利实现项目开发，确保公司可持续发展

    拥有充裕的土地资源和项目储备，具备较强的资金实力和融资能力，是房地产开发企业参与市场竞争的基础，是企业可持续发展的基本保障。本公司多年来致力于解决土地资源项目储备不足的问题，此次收购泛海东风65%股权及投资其拥有的1#、2#、3#地块住宅项目开发，本公司增加了建筑面积达74万平方米的优质项目，使公司未来3-5年的业绩有了保证，在很大程度上弥补了项目开发衔接不畅的缺陷，不但为实现公司经营业绩的持续、稳定增长提供了现实的可能，并给公司塑造企业品牌，提高在市场的影响力提供了更有利的条件。

    (二)增强公司资本实力、改善公司财务状况

    本次股权收购与本公司正在申请的非公开发行股票工作配合进行。收购和非公开发行股票完成后，本公司资产总量、净资产将大幅增加，公司资产负债比例将更加合理，抗风险能力将得以提高。此外，1#、2#、3#地块项目开发所需投入的资金量较大，以公司的自有资金很难满足该项目的需要，需要从公司外部筹集大量的资金。若公司仅考虑负债的方式融资，则必然会造成公司负债大幅度增加，不利于公司健康稳健发展。在股权收购和非公开发行股票组合安排下，公司可以通过非银行贷款方式解决项目开发部分前期资金，有利于改善公司的资本结构，为公司创造较好的社会效益及经济效益。

    (三)消除同业竞争，促进公司规范运作

    公司目前正在开发的北京东风乡5#、6#、7#、8#地块住宅项目与泛海东风拥有的北京东风乡1#、2#、3#地块项目位于同一区域，均为北京东风乡泛海国际居住区的组成部分，二者分属同一实际控制人旗下不同投资主体，构成同业竞争。通过本次股权收购，泛海国际居住区开发建设全部由本公司负责，统一规划，统一施工，统一经营，将完全解决同关联公司在北京地区住宅类房地产业务上存在的同业竞争问题。6

    (四)履行公司在股改期间的相关承诺

    公司在股改期间曾承诺：“泛海建设股改完成后，依托大股东的支持，将尽快实行资产重组，吸纳优质资产，即在股东大会及监管部门批准的前提下，泛海建设以新增股份方式向第一大股东泛海建设控股有限公司收购其持有的土地资产，增加土地储备，实现长远发展”。

    本项关联交易实施后，公司将获得北京东风乡1#、2#、3#地块使用权，与泛海建设旗下北京泛海信华置业有限公司正在开发的东风乡5#、6#、7#、8#地块相邻，由同一家设计公司统一进行规划设计，拟建成以住宅为主，集居住、文化、教育、运动、休闲和配套商业为一体的大型高档居住区，即泛海国际居住区。泛海国际居住区毗邻北京CBD、丽都、燕莎等三大国际商圈及第三使馆区，与北京市中心区一路之隔，交通便捷，地理位置优越，拥有高尚住宅区发展所需的社会和经济基础。结合北京市政治经济文化迅速发展前景特别是市区房地产市场发展前景，公司预计泛海国际居住区项目的开发建设必将产生良好的社会效益和经济效益，为泛海建设广大投资者带来丰厚的投资回报。

    东风乡1#、2#、3#地块初步计划于2007年底启动开发，将与公司正在进行的5#、6#、7#、8#地块开发建设形成有效衔接，如此可使公司房地产主营业务保持有序的开发节奏，减少业绩的周期性波动，切实落实公司可持续发展的战略目标。

    目前该1#、2#、3#地块还属于拆迁和用地整理阶段，根据泛海东风与泛海集团业已签订的《项目工程合同》，由泛海集团承包拆迁和七通一平基础设施施工。按照该《项目工程合同》，拆迁和七通一平基础设施施工费用为每建筑平米5200元人民币，该地块建筑规划面积为74.38万平方米，合计拆迁和七通一平基础设施施工总费用约38.68亿元。

    本公司取得东风乡1#、2#、3#住宅用地，按建筑面积计算，包含土地出让金、拆迁及整理费用折合每平方米楼面地价约为5446元[即：(1.83亿元土地出让金+38.68亿元委托土地拆迁整理、七通一平等费用) 74.38万平方米总规划建筑面积]，不高于目前北京东四环周边可比住宅用地市场价格。

    东风乡1#、2#、3#地块开发，定位参考朝阳公园周边有代表性的高档物业市场行情，结合北京市未来房地产发展趋势，预计2008年左右入市的同类物业平均售价可达每平方米16000元左右。根据《投资北京泛海东风置业有限公司可行性研7究报告》，东风乡1#、2#、3#地块开发总投资需约人民币73.77亿元，预计可实现销售收入约101.79亿元，销售毛利率29.1%。

    七、与本次关联交易有关的其他安排

    本公司拟通过实施非公开发行A股普通股的方式募集资金,募集资金净额用于收购泛海东风65%股权及投资其拥有的1#、2#、3#地块的土地开发。本次发行方案详见本公司2006年4月12日刊登于《中国证券报》、《证券时报》的《公司第五届董事会第十一次临时会议决议暨召开2006年第一次临时股东大会的公告》

    八、独立董事的意见

    1.关于该项关联交易的表决程序

    公司第五届第十二次临时董事会议在审议该项关联交易时，公司关联董事卢志强、李明海、黄翼云、郑东、张崇阳按照有关规定回避了表决。关联董事回避后，由其余董事对本议案进行了表决。

    上述协议将提交公司2006年第一次临时股东大会审议。

    2.关于该项关联交易的公平性

    公司独立董事一致认为，公司以经审计后的北京泛海东风置业有限公司2005年12月31日的净资产数作为股权转让的价格计算依据，交易价格是公允的。公司受让上述股权是为了履行股改承诺，有效地避免同业竞争。受让上述股权，能大幅增加本公司土地储备，为公司业绩的稳定增长和公司的长远可持续发展奠定良好的基础，有利于切实保护股东利益。该项交易没有损害公司股东特别是中小股东的合法利益。公司三位独立董事一致同意签署上述协议。

    九、备查文件目录

    1、公司第五届董事会第十二次临时会议决议；

    2、北京泛海东风置业有限公司股权转让协议；

    3、投资北京泛海东风置业有限公司可行性研究报告；

    4、北京宝孚房地产评估事务所有限公司关于北京东风乡1#、2#、3#地块的《土地估价报告》；

    5、深圳大华天诚会计师事务所关于北京泛海东风置业有限公司资产审计的8《审计报告》；

    6、《项目工程合同》。

    特此公告。

    

泛海建设集团股份有限公司

    董 事 会

    二○○六年四月二十五日