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重要提示：
1、流通股股东每持有10 股流通股股份将获得非流通股股东支付的2.2 股对价股份。
2、流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。
3、实施股权分置改革方案的股份变更登记日：2006 年3 月23 日。
4、流通股股东获得对价股份到账日期：2006 年3 月24 日。
5、2006 年3 月24 日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。
6、对价股份上市交易日：2006 年3 月24 日。
7、方案实施完毕，公司股票将于2006 年3 月24 日恢复交易，对价股份上市流通，股票简称由"泛海建设"变更为"G 泛海"。公司股票该日不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。
一、泛海建设集团股份有限公司(以下简称“公司”或“泛海建设”)股权分置改革方案已经2006 年3 月6 日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过。
二、股权分置改革方案
1、对价方案：方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每持有10 股流通股股份将获得非流通股股东支付的2.2 股对价股份。
2、流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。
3、获得对价的对象和范围：截至2006 年3 月23 日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。
4、非流通股股东承诺：
(1)非流通股股东承诺：在所持有的存量股份获得上市流通权之日起五年内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的出售价格不低于每股8 元(当公司派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等使公司股份或股东权益发生变化时，则对此价格进行相应调整)；如有违反承诺的卖出交易，承诺将卖出资金划入上市公司帐户归公司所有。
(2)非流通股股东承诺：以2004 年公司净利润为基数，2006 年如公司净利润增长率未能达到30%，则由泛海建设控股有限公司及光彩事业投资集团有限公司(若实施追送股份的股权登记日前股权过户尚未完成)，或泛海建设控股有限公司(若实施追送股份的股权登记日前股权过户已经完成)，向股权登记日(股份追送承诺条款触及当年的年度股东大会结束后的10 个交易日内发布关于追加送股的股权登记日公告)在册的其他无限售条件的流通股股东每10 股追送0.5股(以股权分置改革方案实施前流通股份18218.63 万股为基数计算)；2007 年，如公司净利润较上年增长率未能达到30%，则泛海建设控股有限公司及光彩事业投资集团有限公司(若实施追送股份的股权登记日前股权过户尚未完成)，或泛海建设控股有限公司(若实施追送股份的股权登记日前股权过户已经完成)，向股权登记日(股份追送承诺条款触及当年的年度股东大会结束后的10 个交易日内发布关于追加送股的股权登记日公告)在册的其他无限售条件的流通股股东每10 股追送0.5 股(以股权分置改革方案实施前流通股份18218.63 万股为基数计算)，以上净利润以注册会计师出具的标准无保留意见的审计报告为准。
前述追送条款触及时，公司将在股份追送承诺条款触及当年的年度股东大会结束后的10 个交易日内发布关于追加送股的股权登记日公告，由泛海建设控股有限公司及光彩事业投资集团有限公司(若实施追送股份的股权登记日前股权过户尚未完成)，或泛海建设控股有限公司(若实施追送股份的股权登记日前股权过户已经完成)，以其执行对价安排后剩余的部分股份向股权登记日在册的其他无限售条件的流通股股东实施追加送股。若2006 年、2007 年均触及追送条款时，则追加送股的股份总数最多为1867.41 万股(相当于按照股权分置改革前流通股18218.63 万股每10 股两年最多累计追送1.025 股，如果从股权分置改革方案实施日至追加送股股权登记日公司的总股本由于公司派送红股、资本公积金转增股本原因发生变化，则追加送股数量进行相应调整)。
(3)泛海建设控股有限公司及光彩事业投资集团有限公司所持有的股份自获得上市流通权之日起，三十六个月内不通过证券交易所挂牌交易出售股份。
三、股权分置改革方案实施进程
序号 日期 事项 是否停牌
1 2006年3月22日 刊登股权分置改革方案实施公告 继续停牌
2 2006年3月23日 方案实施的股份变更登记日 继续停牌
3 2006年3月24日 原非流通股股东持有的非流通股股 恢复交易
份性质变更为有限售条件的流通股
流通股东获得对价股份到帐日期、
公司股票复牌、对价股份上市流通
公司股票简称变革为“G泛海”
公司股票不计算除权参考价、不设
涨跌幅限制、不纳入指数计算
4 2006年3月27日 公司股票设涨跌幅限制，以前一交 正常交易
易日为基础纳入指数计算
四、股份对价支付实施办法
由于在实施股权分置改革对价支付的股权登记日非流通股东的股权过户尚未完成，故此次原应由光彩事业投资集团有限公司支付的对价由泛海建设控股有限公司代为垫付。泛海建设控股有限公司垫付对价后，光彩事业投资集团有限公司所持股份如上市流通，应当向泛海建设控股有限公司偿还代为垫付的款项或股份，或者取得泛海建设控股有限公司的同意。
泛海建设控股有限公司向流通股股东支付的对价股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入账户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足一股的部分即余股的处理方法，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。
五、本次股权分置改革方案实施后，股份结构变动具体情况见下表：
证券简称： 泛海建设 证券代码： 000046 单位：股
改革前 改革后
股份数量 占比 股份数量 占比
一、未上市流通股 169,295,187 48.17% 一、有限售条件的流通股 129,214,210 36.76%
(一)发起人股 - - (一)股权分置改革变更的有限售条件的流通股
1、国家股 - - 1、国家持股
2、国有法人股 - - 2、国有法人持股
3、境内法人股 169,295,187 48.17% 3、境内一般法人持股 129,214,210 36.76%
4、外资法人股 - - 4、境内自然人持股
5、自然人股 - - 5、境外法人持股
6、其他 - - 6、境外自然人持股
(二)定向法人股 - - 7、其他
1、国家股
2、国有法人股 - - (二)内部职工股
3、境内法人股
4、外资法人股 - - (三)机构投资者配售股份
5、自然人股
6、其他 - - (四)高管股份
二、已上市流通股份 182,186,263 51.83%
(一)有限售条件的流通股 - - (五)其他
1、内部职工股 - - 二、无限售条件的流通股
2、机构投资者配售股份
3、高管股份 - - (一)人民币普通股 222,267,240 63.24%
4、其他
(二)无限售条件的流通股 - - (二)境内上市外资股
1、人民币普通股 182,186,263 51.83%
2、境内上市外资股 - - (三)境外上市外资股
3、境外上市外资股
4、其他 - - (四)其他
三、股份总数 351,481,450 100% 三、股份总数 351,481,450 100%
六、实施本次股权分置改革方案后，公司总股本不变，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标均保持不变。
七、改革方案实施后，有限售条件的股份可上市流通时间表
股东名称 所持有限售条件的股份数量(万股) 可上市流通时间 承诺的限售条件
有限售条件的流通股股东 12,921.42 G+36个月 三十六个月内不通过证券交易所挂牌交易出售股份。
注：G 表示泛海建设股权分置改革方案实施后首个交易日。
八、咨询联系办法
联系地址：深圳市福华一路深圳国际商会大厦A 座十六楼
邮政编码：518026
联系人：张宇、陈怀东
联系电话：0755－82985859、82985998-207
联系传真：0755－82985859、82985866
九、备查文件
1、泛海建设集团股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果；
2、广东广和师事务所关于泛海建设集团股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书；
3、泛海建设集团股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)。
特此公告。
泛海建设集团股份有限公司董事会
二○○六年三月二十二日
