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一、重要提示
(一)公司本次股权分置改革相关股东会议(以下简称“相关股东会议”)召开期间没有修改议案情况，亦没有新议案提交表决情况。
(二)本次相关股东会议审议的《泛海建设集团股份有限公司股权分置改革方案》获得通过。
(三)公司将尽快在《证券时报》、《中国证券报》及中国证监会指定网站巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)上就公司股票复牌具体时间等事项发布《泛海建设集团股份有限公司股权分置改革方案实施公告》。
二、会议召开情况
(一)相关股东会议召开时间
现场会议召开时间为：2006 年3 月6 日下午2：30
网络投票时间为：2006 年3 月2 日——2006 年3 月6 日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006 年3月2 日至2006 年3 月6 日交易日每日上午9：30－11：30，下午13：00－15：
00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2006 年3 月 2 日9：
30 至2006 年3 月 6 日15：00 期间的任意时间。
(二)现场会议召开地点：深圳市福田区福华一路国际商会大厦A 座二楼会议室
(三)表决方式：采取现场投票、网络投票和征集投票权相结合的方式
(四)召集人：公司董事会
(五)主持人：公司副董事长、总裁李明海先生
(六)本次相关股东会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《深圳证券交易所股票上市规则(2004 年修订)》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
三、现场会议出席情况
出席本次相关股东会议具有表决权的股东及授权代表20 人，所持股份总数为173,919,203 股，占公司有表决权总股份的49.48％。
出席本次相关股东会议具有表决权的非流通股东及授权代表2 人，代表有效表决权股份总数169,295,187 股，占公司非流通股股份总数的100 %，占公司有表决权总股数的48.17%。
出席本次相关股东会议具有表决权的流通股东及授权代表18 人，代表有效表决权的股份总数4,624,016 股，占公司流通股股份总数的2.54%，占公司有表决权总股数的1.32%。其中：
1、出席本次相关股东会议现场会议具有表决权的流通股东及授权代表18人，代表有效表决权的股份总数4,624,016 股。
2、委托公司董事会投票的股东0 名，代表有效表决权的股份数0 股。
公司董事会、监事会和经营班子部分成员、保荐机构代表及广东广和律师事务所高全增、林岳辉律师参加了本次相关股东会议。
四、网络投票情况
本次相关股东会议通过网络投票具有表决权的流通股东1149 人，代表有效表决权的股份总数64,408,402 股，占公司社会公众股股份总数35.3531％，占公司总股本的18.3248％。
五、议案审议和表决情况
本次相关股东会议与会股东及其代表以记名投票的表决方式，审议通过了《泛海建设建设集团股份有限公司股权分置改革方案》(以下简称《公司股权分置改革方案》)。
(一)《公司股权分置改革方案》主要内容
1、改革方案要点
公司非流通股股东泛海建设控股有限公司及光彩事业投资集团有限公司，向在股权登记日登记在册的全体流通股股东每10 股支付2.2 股股份，共支付4,008.10 万股，作为非流通股获得流通权的对价。对价安排执行完毕后，非流通股股东所持有的股份即获得上市流通的权利。
2、非流通股股东的承诺事项
(1)非流通股股东承诺：在所持有的存量股份获得上市流通权之日起五年内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的出售价格不低于每股8 元(当公司派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等使公司股份或股东权益发生变化时，则对此价格进行相应调整)；如有违反承诺的卖出交易，承诺将卖出资金划入上市公司帐户归公司所有。
(2)非流通股股东承诺：以2004 年公司净利润为基数，2006 年如公司净利润增长率未能达到30%，则由泛海建设控股有限公司及光彩事业投资集团有限公司(若股权分置改革实施前股权过户尚未完成)，或泛海建设控股有限公司(若股权分置改革实施前股权过户已经完成)，向股权登记日在册的其他无限售条件的流通股股东每10 股追送0.5 股；2007 年，如公司净利润较上年增长率未能达到30%，则泛海建设控股有限公司及光彩事业投资集团有限公司(若股权分置改革实施前股权过户尚未完成)，或泛海建设控股有限公司(若股权分置改革实施前股权过户已经完成)，向股权登记日在册的其他无限售条件的流通股股东每10 股追送0.5 股，以上净利润以注册会计师出具的标准无保留意见的审计报告为准。
前述追送条款触及时，公司将在股份追送承诺条款触及当年的年度股东大会结束后的10 个交易日内发布关于追加送股的股权登记日公告，由泛海建设控股有限公司及光彩事业投资集团有限公司(若股权分置改革实施前股权过户尚未完成)，或泛海建设控股有限公司(若股权分置改革实施前股权过户已经完成)，以其执行对价安排后剩余的部分股份向股权登记日在册的其他无限售条件的流通股股东实施追加送股。若2006 年、2007 年均触及追送条款时，则追加送股的股份总数最多为1867.41 万股(相当于按照股权分置改革前流通股18218.63 万股每10 股两年最多累计追送1.025 股，如果从股权分置改革方案实施日至追加送股股权登记日公司的总股本由于公司派送红股、资本公积金转增股本原因发生变化，则追加送股数量进行相应调整)。
(3)泛海建设控股有限公司及光彩事业投资集团有限公司所持有的股份自获得上市流通权之日起，三十六个月内不通过证券交易所挂牌交易出售股份。
3、承诺人声明：
(1)如不履行或者不完全履行承诺，赔偿其他股东因此而遭受的损失；
(2)将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，否则将不转让所持有的泛海建设股份。
(二)《公司股权分置改革方案》的投票表决结果出席本次相关股东会议的股东及授权代表所持股份总数236,000,358股，赞成数230,587,130 股，反对股数5,399,047 股，弃权股数14,181 股，赞成股数占出席本次相关股东会议有效表决权股份总数的比例为97.71%。
出席本次相关股东会议的非流通股东及授权代表所持股份总数169,295,187 股，赞成股数169,295,187 股，反对股数0 股，弃权股数 0 股，赞成股数占出席本次相关股东会议非流通股东有效表决权股份总数的比例为100%。
出席本次相关股东会议的流通股东及授权代表所持股份总数66,705,171股，赞成股数61,291,943 股，反对股数5,399,047 股，弃权股数14,181 股，赞成股数占参加本次相关股东会议流通股东有效表决权股份总数的比例为91.88%。
综上，公司本次股权分置方案作为需要流通股股东单独表决通过的议案，此次除获得参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过以外，还获得参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。本次股权分置改革方案已获得本次相关股东会议有效表决通过。
五、参加表决的前十大流通股股东持股和表决情况
序号 股东名称 持股数量(股) 参会方式 表决情况
1 长城证券有限责任公司 10019766 网络投票 同意
2 全国社保基金一零八组合 2794578 网络投票 同意
3 同德证券投资基金 1738491 网络投票 同意
4 久嘉证券投资基金 1708876 网络投票 同意
5 白春芬 1210814 网络投票 同意
6 孙爱茹 1115000 网络投票 同意
7 中国工商银行－诺安平衡证券投资基金 1018508 网络投票 同意
8 黄文 1017772 网络投票 同意
9 胡梅 1009477 现场委托投票 同意
10 张会娟 846697 网络投票 同意
六、律师出具的法律意见
(一)律师事务所名称：广东广和律师事务所
(二)见证律师： 高全增、林岳辉
(三)结论性意见：
律师认为：泛海建设本次会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、议案及修改、表决程序和公告均符合法律、法规和其他规范性文件的规定。本次会议通过的有关决议合法有效。
七、备查文件
1、关于召开本次相关股东会议通知
2、本次相关股东会议决议
3、本次相关股东会议表决结果法律意见书
4、《股权分置改革说明书(修订稿)》
特此公告。
泛海建设集团股份有限公司董事会
二○○六年三月七日
