本公司及董事会全体成员保证公司公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示：经过充分沟通，根据非流通股股东提议，公司股权分置改革方案的内容进行了调整；公司股票将于2006 年2 月13 日复牌。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    1、关于对价数量的调整

    泛海建设集团股份有限公司(以下简称"公司"或"泛海建设")董事会于2006年1 月23 日公告股权分置改革方案，至2006 年2 月10 日公司非流通股股东通过热线电话、走访投资者等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方沟通结果，公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

    原对价方案为：

    公司非流通股股东泛海建设控股有限公司及光彩事业投资集团有限公司，向在股权登记日登记在册的全体流通股股东每10 股支付2.0 股股份，共支付3,643.73 万股，作为非流通股获得流通权的对价。对价安排执行完毕后，非流通股股东所持有的股份即获得上市流通的权利。

    对价方案调整后为：

    公司非流通股股东泛海建设控股有限公司及光彩事业投资集团有限公司，向在股权登记日登记在册的全体流通股股东每10 股支付2.2 股股份，共支付4,008.10 万股，作为非流通股获得流通权的对价。对价安排执行完毕后，非流通股股东所持有的股份即获得上市流通的权利。

    2、非流通股股东承诺的调整

    公司非流通股股东原承诺为：

    (1)非流通股股东承诺：2006 年如公司净利润较上年增长率未能达到20%，则由泛海建设控股有限公司及光彩事业投资集团有限公司两家公司(若股权分置改革实施前股权过户尚未完成)，或泛海建设控股有限公司(若股权分置改革实施前股权过户已经完成)一家公司，向股权登记日在册的其他无限售条件的流通股股东每10 股追送0.5 股；2007 年，如公司净利润较上年增长率未能达到20%，则泛海建设控股有限公司及光彩事业投资集团有限公司两家公司(若股权分置改革实施前股权过户尚未完成)，或泛海建设控股有限公司(若股权分置改革实施前股权过户已经完成)一家公司，向股权登记日在册的其他无限售条件的流通股股东每10 股追送0.5 股，以上净利润以注册会计师出具的标准无保留意见的审计报告为准。

    前述追送条款触及时，公司将在股份追送承诺条款触及当年的年度股东大会结束后的10 个交易日内发布关于追加送股的股权登记日公告，由泛海建设控股有限公司及光彩事业投资集团有限公司两家公司(若股权分置改革实施前股权过户尚未完成)，或泛海建设控股有限公司(若股权分置改革实施前股权过户已经完成)一家公司，以其执行对价安排后剩余的部分股份向股权登记日在册的其他无限售条件的流通股股东实施追加送股。若2006 年、2007 年均触及追送条款时，则追加送股的股份总数最多为1867.41 万股(相当于按照股权分置改革前流通股18218.63 万股每10 股两年最多累计追送1.025 股，如果从股权分置改革方案实施日至追加送股股权登记日公司的总股本由于公司派送红股、资本公积金转增股本原因发生变化，则追加送股数量进行相应调整)。

    (2)泛海建设控股有限公司及光彩事业投资集团有限公司所持有的股份自获得上市流通权之日起，三十六个月内不通过证券交易所挂牌交易出售股份。

    公司非流通股股东调整后的承诺为：

    (1)非流通股股东承诺：在所持有的存量股份获得上市流通权之日起五年内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的出售价格不低于每股8 元(当公司派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等使公司股份或股东权益发生变化时，则对此价格进行相应调整)；如有违反承诺的卖出交易，承诺将卖出资金划入上市公司帐户归公司所有。

    (2)非流通股股东承诺：以2004 年公司净利润为基数，2006 年如公司净利润增长率未能达到30%，则由泛海建设控股有限公司及光彩事业投资集团有限公司(若股权分置改革实施前股权过户尚未完成)，或泛海建设控股有限公司(若股权分置改革实施前股权过户已经完成)，向股权登记日在册的其他无限售条件的流通股股东每10 股追送0.5 股；2007 年，如公司净利润较上年增长率未能达到30%，则泛海建设控股有限公司及光彩事业投资集团有限公司(若股权分置改革实施前股权过户尚未完成)，或泛海建设控股有限公司(若股权分置改革实施前股权过户已经完成)，向股权登记日在册的其他无限售条件的流通股股东每10 股追送0.5 股，以上净利润以注册会计师出具的标准无保留意见的审计报告为准。

    前述追送条款触及时，公司将在股份追送承诺条款触及当年的年度股东大会结束后的10 个交易日内发布关于追加送股的股权登记日公告，由泛海建设控股有限公司及光彩事业投资集团有限公司(若股权分置改革实施前股权过户尚未完成)，或泛海建设控股有限公司(若股权分置改革实施前股权过户已经完成)，以其执行对价安排后剩余的部分股份向股权登记日在册的其他无限售条件的流通股股东实施追加送股。若2006 年、2007 年均触及追送条款时，则追加送股的股份总数最多为1867.41 万股(相当于按照股权分置改革前流通股18218.63 万股每10 股两年最多累计追送1.025 股，如果从股权分置改革方案实施日至追加送股股权登记日公司的总股本由于公司派送红股、资本公积金转增股本原因发生变化，则追加送股数量进行相应调整)。

    (3)泛海建设控股有限公司及光彩事业投资集团有限公司所持有的股份自获得上市流通权之日起，三十六个月内不通过证券交易所挂牌交易出售股份。

    二、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

    1、自公司董事会于2006 年1 月23 日公告《股权分置改革说明书》后，公司通过多种渠道广泛地与投资者进行了沟通与交流，应广大流通股股东的要求，非流通股股东经过反复权衡后，对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    2、本次调整股权分置改革方案，进一步保护了流通股股东的利益。

    3、同意本次对公司《股权分置改革说明书》的修订。

    4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

    三、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构海通证券股份有限公司发表意见如下：

    本次股权分置改革方案的修改是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。对泛海建设本次股权分置改革方案的修改符合相关法律、法规及规章的规定,体现了对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东利益。本次股权分置改革方案的修改并不改变本保荐机构前次出具的保荐意见之结论。

    四、补充法律意见书结论性意见

    针对公司股权分置改革方案调整，广东广和律师事务所发表意见如下：

    泛海建设本次股权分置改革的修改内容和修改程序符合相关法律法规和规范性文件的规定；调整后的泛海建设股权分置改革方案没有损害泛海建设全体股东的利益，亦没有损害泛海建设的利益，符合《股改管理办法》、《操作指引》等法律法规和规范性文件的规定，且在目前阶段已经履行了必要的程序；本次股权分置改革方案尚需获得公司股权分置改革相关股东大会的批准方能实施。

    本次股权分置改革方案内容的修订是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上做出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的变化，《股权分置改革说明书》中涉及对价内容作了相应修订。请投资者仔细阅读2006 年2 月11 日刊登于巨潮网站(http://www.cninfo.com.cn)上的《泛海建设集团股份有限公司股权分置改革说明书(全文修订稿)》。修订后的公司《股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

    特此公告。

    附件：

    1、泛海建设集团股份有限公司股权分置改革说明书(全文修订稿)；

    2、泛海建设集团股份有限公司股权分置改革说明书(摘要修订稿)；

    3、海通证券股份有限公司关于泛海建设集团股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

    4、广东广和律师事务所关于泛海建设集团股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

    5、泛海建设集团股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见。