本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    本次会议召开期间，公司未增加、否决提案。

    二、会议召开的情况

    1.召开时间：2005年5月15日上午9时

    2.召开地点：深圳市福田区福华一路深圳国际商会大厦A座2楼会议室

    3.召开方式：现场投票

    4.召集人： 公司董事会

    5.主持人： 公司董事长卢志强先生

    6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》。

    三、会议的出席情况

    1.出席的总体情况：

    股东（代理人）9人，代表股份143,711,264股，占上市公司有表决权总股份49.06％。

    2.社会公众股股东出席情况：

    社会公众股股东（代理人）8人，代表股份2,631,941股，占公司社会公众股股东表决权股份总数1.73％。

    四、提案审议和表决情况

    一、公司董事会2004年度工作报告，同意 143,711,264 股，占出席会议所有股东所持表决权的100 %，反对0 股，弃权 0 股；其中，非流通股股东同意 141,079,323股，占出席会议非流通股东所持表决权的 100 %，反对 0 股，弃权 0 股；流通股股东同意2,631,941股，占出席会议流通股股东所持表决权的100 %，反对 0 股，弃权 0股。表决结果通过了公司董事会2004年度工作报告。

    二、公司监事会2004年度工作报告，同意 143,711,264 股，占出席会议所有股东所持表决权的100 %，反对0 股，弃权 0 股；其中，非流通股股东同意 141,079,323股，占出席会议非流通股东所持表决权的 100 %，反对 0 股，弃权 0 股；流通股股东同意2,631,941股，占出席会议流通股股东所持表决权的100 %，反对 0 股，弃权 0股。表决结果通过了公司监事会2004年度工作报告。

    三、关于审议公司2004年度报告及其摘要的议案。同意 143,711,264 股，占出席会议所有股东所持表决权的100 %，反对0 股，弃权 0 股；其中，非流通股股东同意141,079,323 股，占出席会议非流通股东所持表决权的 100 %，反对 0 股，弃权 0股；流通股股东同意2,631,941股，占出席会议流通股股东所持表决权的100 %，反对0 股，弃权 0 股。表决结果通过了公司2004年度报告及其摘要。

    四、公司2004年度财务决算报告，同意 143,711,264 股，占出席会议所有股东所持表决权的100 %，反对0 股，弃权 0 股；其中，非流通股股东同意 141,079,323 股，占出席会议非流通股东所持表决权的 100 %，反对 0 股，弃权0股；流通股股东同意2,631,941股，占出席会议流通股股东所持表决权的100 %，反对 0 股，弃权 0 股。表决结果通过了公司2004年度财务决算报告。

    五、关于公司2004年度利润分配及资本公积金转增股本的议案，同意 143,711,264股，占出席会议所有股东所持表决权的100 %，反对0 股，弃权 0 股；其中，非流通股股东同意 141,079,323 股，占出席会议非流通股东所持表决权的 100 %，反对 0股，弃权 0 股；流通股股东同意2,631,941股，占出席会议流通股股东所持表决权的100 %，反对 0 股，弃权 0 股。表决结果通过了公司2004年度利润分配及资本公积金转增股本方案。

    经深圳大华天诚会计师事务所审计确认，本公司2004年度利润总额为人民币110,206,451.43元，净利润为人民币88,896,710.46元。按公司2004年末总股本292,901,209股计算，每股收益为0.30元。

    根据《公司法》和本公司《章程》有关规定，公司2004年利润分配方案为：

    提取法定公积金10%，计 8,889,671.05元

    提取法定公益金5%，计4,444,835.52元

    加：上年末滚存的未分配利润：194,509,330.15 元

    本年可供股东分配的利润：270,071,530.04元以公司2004年末总股本292,901,209股为基数，向全体股东每10股送红股1股；向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税），共计派发现金7,322,530.23元，剩余未分配利润233,458,878.91元结转下一年度。

    公司2004年资本公积金转增股本具体方案为：

    截止2004年12月31日，经会计师事务所审计确认本公司资本公积金余额为人民币438,642,419.37元，以公司2004年末总股本292,901,209股为基数，向全体股东每10股转增1股。

    六、关于聘请会计师事务所及决定其报酬事项的议案，同意 143,711,264 股，占出席会议所有股东所持表决权的100 %，反对0 股，弃权 0 股；其中，非流通股股东同意141,079,323 股，占出席会议非流通股东所持表决权的 100 %，反对 0 股，弃权 0股；流通股股东同意2,631,941股，占出席会议流通股股东所持表决权的100 %，反对 0股，弃权 0 股。表决结果通过了该议案，续聘深圳大华天诚会计师事务所对公司2005年度的财务报表进行审计。

    七、关于变更公司注册名称的议案。同意 143,711,264 股，占出席会议所有股东所持表决权的100 %，反对0 股，弃权 0 股；其中，非流通股股东同意 141,079,323 股，占出席会议非流通股东所持表决权的 100 %，反对 0 股，弃权0股；流通股股东同意2,631,941股，占出席会议流通股股东所持表决权的100 %，反对 0 股，弃权 0 股。表决结果通过了变更公司在注册名称的议案。将公司中文全称变更为泛海建设集团股份有限公司，英文全称变更为：OCEANWIDE CONSTRUCTION GROUP CO.，LTD.。（本名称已经国家工商行政管理总局核准）。

    八、关于修改《公司章程》的议案。同意 143,711,264 股，占出席会议所有股东所持表决权的100 %，反对0 股，弃权 0 股；其中，非流通股股东同意 141,079,323股，占出席会议非流通股东所持表决权的 100 %，反对 0 股，弃权 0 股；流通股股东同意2,631,941股，占出席会议流通股股东所持表决权的100 %，反对 0 股，弃权 0 股。表决结果通过了关于修改《公司章程》的议案。

    九、关于审议转让公司所持海通证券股份有限公司股权的《股权转让协议书》、《股权转让补充协议》的议案。因本交易属关联交易事项，关联股东光彩事业投资集团有限公司回避了表决；在光彩事业投资集团有限公司回避表决后，与会股东进行了表决，同意2,631,941股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股；其中：流通股股东同意2,631,941股，占出席会议的流通股股东所持表决权的100%，反对0股，弃权0股。表决结果通过了转让公司所持海通证券股份有限公司股权的《股权转让协议书》、《股权转让补充协议》。

    五、律师出具的法律意见

    1.律师事务所名称：广东融关律师事务所

    2.律师姓名：蔡体法

    3.结论性意见：股东大会召集、召开、出席本次股东大会的股东或代理人的资格，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的规定。

    

光彩建设集团股份有限公司董事会

    二○○五年五月十七日