本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    光彩建设集团股份有限公司第四届董事会第十八次会议于2004年11月21日在北京市北京饭店召开，公司六名董事出席了会议，独立董事张新民、董事余政、岳献春因公不能出席会议，张新民独立董事委托洪远朋独立董事行使表决权，余政董事委托郑东董事行使表决权，岳献春董事委托李明海董事行使表决权。公司全体监事及公司部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议由卢志强董事长主持。

    经全体董事讨论审议，本次会议通过了：

    一、 关于董事会换届的议案。

    鉴于公司第四届董事会董事任期即将届满，依据《公司章程》，应按规定程序产生新一届（第五届）董事会，董事会成员为9人，其中独立董事3人。本次会议审核了股东单位光彩事业投资集团有限公司出具的关于本公司第五届董事会董事候选人的推荐函，同意卢志强、李明海、黄翼云、郑东、张崇阳、曹端尧6人为公司第五届董事会董事候选人，并提交公司2004年临时股东大会审议。

    同时，公司董事会提名洪远朋先生、张新民先生、陈飞翔先生为公司第五届董事会独立董事候选人。

    公司独立董事认为，本次公司董事会换届选举提名的第五届董事候选人、独立董事候选人的提名程序符合有关规定，各位候选人的条件符合担任上市公司董事、独立董事的任职资格，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》第57、58条的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

    公司将于近日将独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所审核，若深圳证券交易所未对独立董事候选人提出异议，则公司将按计划提交2004年临时股东大会审议。

    二、关于修改公司《章程》部分条款的议案。

    公司《章程》原第六条 公司注册资本为人民币244,084,341元。

    修改为：第六条 公司注册资本为人民币292,901,209元。

    公司《章程》原第二十条 公司股本结构为：普通股244,084,341股,其中光彩事业投资集团有限公司持有法人股117,566,103股(占总股本的48.17%)，其他内资股股东持有126,518,238股(占总股本的51.83%)。

    修改为：第二十条 公司股本结构为：普通股292,901,209股,其中光彩事业投资集团有限公司持有法人股141,079,323股(占总股本的48.17%)，其他内资股股东持有151,821,886股(占总股本的51.83%)。

    公司《章程》其他条款不变。

    三、关于召开公司2004年临时股东大会的议案。

    会议决定于2004年12月26日（星期日）下午3：00召开公司2004年临时股东大会。

    （一）会议地点：深圳市福华一路深圳国际商会大厦A座二楼。

    （二）会议议程如下：

    1.审议关于董事会换届的议案；

    2.审议关于监事会换届的议案；

    3.审议关于修改公司《章程》部分条款的议案。

    （三）出席会议对象：

    1.2004年12月8日下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的全体股东；

    2.公司董事、监事及高级管理人员；

    3.受股东委托的代理人。

    （四）会议登记事项：

    1、法人股东持单位委托证明和身份证；

    2、个人股东持本人身份证和持股凭证；

    3、委托代理人持授权委托书和本人身份证；

    4、登记时间：2004年12月26日下午2：30；

    5、登记地点：深圳市福田区福华一路深圳国际商会大厦A座二楼会议室。

    （五）注意事项：

    1、会期半天，与会股东的食宿、交通费用自理；

    2、联系地址：深圳市福田区福华一路深圳国际商会大厦A座十六楼公司董事会秘书处

    联系人：陈家华 张宇

    联系电话：(0755) 82985998-238、207

    传真电话：(0755) 82985859

    邮政编码：518026

    特此公告

    

光彩建设集团股份有限公司董事会

    二○○四年十一月二十四日

    附：1、董事候选人简历

    2、独立董事提名人声明

    3、独立董事候选人简历

    4、独立董事候选人声明

    5、独立董事候选人关于独立性的补充声明

    6、独立董事关于董事会换届选举的声明

    7、授权委托书

    附件1

    候选董事简历

    卢志强简历

    卢志强，男，1951年12月出生，山东省威海市人，中共党员，经济学硕士，研究员职称。全国政协委员、全国工商联常委、中国光彩事业促进会副会长。现任中国民生银行股份有限公司监事长，泛海集团有限公司董事长兼总裁，光彩事业投资集团有限公司董事长，中国泛海控股有限公司董事长兼总裁，光彩建设集团股份有限公司第三届、第四届董事会董事长。

    李明海简历

    李明海，男，1966年4月出生，江苏省徐州市人，大学本科学历，副研究员职称。历任光彩事业投资集团有限公司执行总裁，光彩建设集团股份有限公司第三届、第四届董事会董事、副董事长，现任光彩事业投资集团有限公司董事、中国泛海控股有限公司副董事长，光彩建设集团股份有限公司总裁。

    黄翼云简历

    黄翼云，男，1954年8月出生，北京市人，大学本科学历，工程师职称。历任青岛泛海建设股份有限公司副总经理，光彩建设股份有限公司执行副总经理，光彩建设集团股份有限公司第三届、第四届董事会董事。现任光彩事业投资集团有限公司副总裁，中国泛海控股有限公司董事、副总裁，泛海建设控股有限公司总经理。

    郑东简历

    郑东，男，1962年12月出生，黑龙江省双鸭山市人，中共党员，大学本科学历，工程师职称。历任内蒙古光彩事业发展中心有限公司总经理，光彩事业投资集团有限公司总裁助理，光彩建设集团股份有限公司第四届董事会董事。现任中国泛海控股有限公司监事，光彩建设集团股份有限公司副总裁，北京光彩置业有限公司总经理。

    张崇阳简历

    张崇阳，男，1970年4月出生，山东省寿光人，中共党员，大学本科学历，工程师职称。历任光彩事业投资集团有限公司总裁助理、房地产投资部总经理，中国泛海控股有限公司总裁助理、房地产投资管理总部总经理，现任中国泛海控股有限公司副总裁。

    曹端尧简历

    曹端尧，男，1967年10月出生，江西省九江市人，中共党员，研究生学历，工程师职称。历任山东泛海集团有限公司人力资源部总经理、办公室主任，光彩事业投资集团有限公司办公室主任，浙江通普无线网络股份有限公司董事、副总裁，现任中国泛海控股有限公司总裁助理。

    附件7

    授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席光彩建设集团股份有限公司2004年临时股东大会，并代为行使表决权。（请对各项议案明确表示赞成、反对、弃权）

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股东帐号：

    股份类别（A股或B股）：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期：2004年 月 日

     光彩建设集团股份有限公司独立董事声明

    作为光彩建设集团股份有限公司的独立董事，通过对有关情况的了解，我们认为，本次公司董事会换届选举提名的第五届董事候选人卢志强、李明海、黄翼云、郑东、张崇阳、曹端尧六人，独立董事候选人洪远朋先生、张新民先生、陈飞翔先生等三人的提名程序符合有关规定，各位候选人的条件符合担任上市公司董事、独立董事的任职资格，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》第57、58条的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

    

签名：洪远朋、张新民、陈飞翔

    二○○四年十一月二十一日

    光彩建设集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人洪远朋、张新民、陈飞翔，作为光彩建设集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与光彩建设集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括光彩建设集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：洪远朋

    张新民

    陈飞翔

    二○○四年十一月二十一日

    独立董事候选人简历

    洪远朋简历

    洪远朋，男，汉族，1935年10月出生，江苏如皋人，复旦大学经济学教授。

    1956年至1961年，上海复旦大学政治经济学大学本科学习；

    1961年至1964年，上海复旦大学社会主义经济理论硕士研究生学习；

    1964年至今，上海复旦大学历任助教、讲师、副教授、教授、博士生导师，曾任经济学系主任、经济学院院长，现任复旦大学理论经济学博士后流动站站长、《世界经济文汇》编委会主任。

    1983年，《政治经济学入门》获中央宣传部、中国出版工作者协会颁发全国政治理论读物一等奖；

    1989年，《政治经济学课程及教学改革》获国家教委颁发全国普通高校优秀教学成果国家级特等奖；

    1990年，国家人事部颁奖，获国家级中青年有突出贡献专家称号；

    1992年，国务院颁发国务院政府特殊津贴。

    张新民简历

    张新民，男，汉族，1962年12月20日出生，北京市人，对外经济贸易大学国际工商管理学院院长、会计学教授、英国特许公认会计师。

    1983年，毕业于北方工业大学工业自动化专业，获工学学士学位；

    1989年，毕业于中国人民大学会计学专业，获经济学（会计学）硕士学位；

    2001年，毕业于东北财经大学，获管理学博士学位；

    现任珠海中富实业股份有限公司、珠海格力电器股份有限公司、五矿发展股份有限公司独立董事。

    出版专著：《解读财务报表---案例分析方法》、《企业财务状况质量分析理论研究》、《看报表、选股票》、《企业财务报表分析》、《中国会计热点问题》等；主编：《税务会计》、《中级会计英语》、《会计学原理》、《当代企业会计丛书》等；

    主译：《高级会计实务》等。

    陈飞翔简历

    陈飞翔，男，汉族，1956年3月出生，湖南衡东人，中共党员，同济大学经济与金融系教授，博士生导师，同济大学经济研究所所长、经济与金融系主任。

    1982年毕业于复旦大学经济学系；

    1985年至1987年在美国南加州大学社会学系学习，获应用人口学硕士学位；

    1995年至1998年在复旦大学经济学系学习，获经济学博士学位；

    历任南京大学国际商学院、华东理工大学大学教师；

    科研成果多次获省部级奖励，出版学术著作主要有：

    《适度保护论》，经济科学出版社，2004年出版；

    《开放利益论》，复旦大学出版社，1999年出版；

    《开放效率论》，同济大学出版社，2001年出版。

     光彩建设集团股份有限公司独立董事提名人声明

    光彩建设集团股份有限公司董事会现就提名洪远朋、张新民、陈飞翔为光彩建设集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与光彩建设集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任光彩建设集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合光彩建设集团股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在光彩建设集团股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本上市公司已发行股份1%的股东，也不是本上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括光彩建设集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：光彩建设集团股份有限公司董事会

    二○○四年十一月二十一日

     光彩建设集团股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明

    一、基本情况

    1. 上市公司全称：光彩建设集团股份有限公司（以下简称本公司）

    2. 本人姓名：洪远朋

    3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

    二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    本人洪远朋郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。

    

声明人：洪远朋

    日 期：2004年11月21日

     光彩建设集团股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明

    一、基本情况

    1.上市公司全称：光彩建设集团股份有限公司（以下简称本公司）

    2.本人姓名：张新民

    3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

    二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    本人张新民郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。

    

声明人：张新民

    日 期：2004年11月21日

     光彩建设集团股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明

    一、基本情况

    1.上市公司全称：光彩建设集团股份有限公司（以下简称本公司）

    2.本人姓名：陈飞翔

    3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

    二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    本人陈飞翔郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。

    

声明人：陈飞翔

    日 期： 2004年11月21日