每日必读保荐机构：中国银河证券有限责任公司
二○○六年八月
前 言
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司Ａ股市场非流通股股东与流通Ａ股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、股权分置改革是解决Ａ股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股权分置改革由Ａ股市场相关股东协商决定。
3、本公司股权分置改革方案需参加Ａ股市场相关股东会议表决的Ａ股股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加Ａ股市场相关股东会议表决的流通Ａ股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得Ａ股市场相关股东会议表决通过的可能。
4、2005年8月2日，根据国务院国有资产监督管理委员会国资产权［2005］689 号文的批复，深圳市投资管理公司(以下简称“投管公司”)持有的公司发起人国家股16,236万股(占总股本的66.24％)行政划转至深圳市投资控股有限公司(以下简称“投控公司”)。
鉴于目前股权过户手续正在办理之中，若上述股权划转过户手续在公司股权分置改革方案实施之日前完成，则由深圳市投资控股有限公司执行对价安排；若上述股权划转过户手续在公司股权分置改革方案实施之日前未能完成，则由深圳市投资管理公司执行对价安排。
根据投管公司与投控公司签署的《授权委托书》，投管公司委托投控公司办理深纺织股权分置改革中的一切事项。投控公司同意接受委托，作为投管公司一切权利义务的承继者，以深纺织非流通股股东的身份参与深纺织股权分置改革。
5、按照股权分置改革方案，公司唯一非流通股股东投控公司拟向流通Ａ股股东执行对价安排。截至本说明书签署之日，投管公司持有本公司16,236.00万股非流通股份，其中有700万股被冻结。扣除被冻结的股份后，投管公司持有的有完全处置权的股份数量仍远远超过非流通股股东向流通Ａ股股东安排对价所需的股份数量。所以投管公司持有的部分股份虽存在被冻结情形，但不影响本次股权分置改革方案的实施。
6、投控公司承诺承担包括财务顾问费、保荐费、律师费、沟通推介费、媒体宣传费等与本次股权分置改革相关的费用。
7、为了增强流通Ａ股股东的持股信心，激励管理层的积极性，使管理层与公司股东的利益相统一，公司将在股权分置改革完成后按有关规定制订管理层股权激励计划。
重要内容提示
一、改革方案要点
本公司唯一非流通股股东深圳市投资控股有限公司向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股Ａ股股东支付13,638,240股深纺织Ａ股股票，即流通Ａ股股东每持有10股流通Ａ股获付4.1股股份。股权分置改革方案实施后的首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
1、承诺事项
(1)投控公司将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
(2)在投控公司所持有的公司股份自获得上市流通权之日起，至少在二十四个月内不上市交易。在前项承诺期期满后十二个月内，投控公司通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股份，出售数量占深纺织股份总数的比例不超过百分之五。
(3)投控公司承担包括财务顾问费、保荐费、律师费、沟通推介费、媒体宣传费等与本次股权分置改革相关的费用。
2、承诺事项的违约责任
本承诺人保证：“若因本承诺人不履行或者不完全履行承诺而给公司其他股东造成损失的，本承诺人将赔偿其他股东因此而遭受的损失。”
3、承诺人声明
本承诺人声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，否则本承诺人将不转让所持有的公司股份。”
三、本次改革Ａ股市场相关股东会议的日程安排
1、本次改革Ａ股市场相关股东会议的股权登记日：2006年8月25日。
2、本次改革Ａ股市场相关股东会议现场会议召开日：2006年9月4日。
3、本次改革Ａ股市场相关股东会议网络投票时间：2006年8月31日至2006年9月4日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年8月31日—9月4日每个交易日的9：30—11：30；13：00—15：00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年8月31日9：30—9月4日15：00期间的任意时间。
四、本次改革Ａ股股票停复牌安排
1、本公司董事会已申请公司Ａ股股票自7月31日起停牌，于8月7日刊登改革说明书，最晚于8月17日复牌，此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在8月16日(含本日)之前公告非流通股股东与流通Ａ股股东沟通协商的情况、协商确定改革方案，并申请公司Ａ股股票于公告后次一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在8月16日之前(包括本日)公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次Ａ股市场相关股东会议，并申请公司Ａ股股票于公告后次一交易日复牌，确有特殊原因经交易所同意延期的除外。
4、本公司董事会将申请自本次Ａ股市场相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革方案实施完毕之日公司Ａ股股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0755－83776043
传 真：0755－83776139
电子信箱：cjane＠mail.china.com
公司网站：www.chinasthc.com
深圳证券交易所网站：http：／／www.szse.cn
深圳证券交易所指定信息披露网站：http：／／www.cninfo.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式、数量
本公司唯一非流通股股东深圳市投资控股有限公司向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股Ａ股股东支付13,638,240股深纺织Ａ股股票，即流通Ａ股股东每持有10股流通Ａ股获付4.1股股份。股权分置改革方案实施后的首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因本次股权分置改革方案的实施而发生变化。
2、对价安排的执行方式
本公司股权分置改革对价安排的股票将自动划入方案实施股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司流通Ａ股股东的股票账户。计算结果不足一股的按照登记公司现行的《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》所规定的零碎股处理方法进行处理。
3、改革方案的追加对价安排
公司本次股权分置改革方案不存在追加对价的安排。
4、执行对价安排情况表
执行对价安排 执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
的股东名称 持股数(股) 占总股本比例 本次执行对价安排股份数量(股) 本次执行对价安排现金金额(元) 持股数(股) 占总股本比例
深圳市投资控股有限公司 162,360,000 66.24% 13,638,240 0 148,721,760 60.67%
合计 162,360,000 66.24% 13,638,240 0 148,721,760 60.67%
5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 占总股本比例 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 深圳市投资控股有限公司 5% G+24个月后 －
60.67% G+36个月后 －
注：Ｇ 为公司股改方案实施后首个交易日；
6、改革方案实施后股份结构变动表
改革前 改革后
股份数量（股） 占总股本比例 股份数量（股） 占总股本比例
一、未上市流通股份合计 162,360,000 66.24% 一、有限售条件的流通股合计 148,721,760 60.67%
国家股 - - 国家持股 - -
国有法人股 162,360,000 66.24% 国有法人股 148,721,760 60.67%
社会法人股 - - 社会法人股 - -
募集法人股 - - 募集法人持股 - -
境外法人持股 - - 境外法人持股 - -
二、流通股份合计 82,764,000 33.76% 二、无限售条件的流通股合计 96,402,240 39.33%
A股 33,264,000 13.57% A股 46,902,240 19.13%
B股 49,500,000 20.19% B股 49,500,000 20.20%
H股及其他 - - H股及其他 - -
三、股份总数 245,124,000 100% 三、股份总数 245,124,000 100%
7、其他需要说明的事项
(1)本次股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通Ａ股股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
(2)一旦本股权分置改革方案获得Ａ股市场相关股东会议表决通过，无论股东是否出席Ａ股市场相关股东会议或出席Ａ股市场相关股东会议但反对本次股权分置改革方案，均须无条件接受Ａ股市场相关股东会议的决议。
(3)为了增强流通Ａ股股东的持股信心，激励管理层的积极性，使管理层与公司股东的利益相统一，公司将在股权分置改革完成后按有关规定制订管理层股权激励计划。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、基本思路
深纺织于1994年首次公开发行Ａ股，由于处于股权分置的市场环境中，存在流通Ａ股股东对于非流通股股东所持股份不流通的预期，导致股票发行价格除了反映公司内在价值外，还包含了该不流通的预期形成的价值，即流通权价值。由于存在流通权价值，深纺织是按照高于每股净资产值的超额溢价发行的。即新股发行的时候，原股东(非流通股股东)是以每股净资产价格购买公司股份，而新股东(流通Ａ股股东)是以发行价格来购买公司股份。因此造成深纺织发行后原股东账面价值有所增加(即每股净资产增加)，新股东账面价值有所减少，新股东账面价值减少的部分可以理解为Ａ股流通权价值。
由于进行股权分置改革，深纺织非流通股股东要获得其所持股份在Ａ股市场的流通权，这将打破流通Ａ股股东的稳定预期，从而势必影响流通Ａ股股东的流通权价值。因此，深纺织非流通股股东应为流通Ａ股股东安排相当于Ａ股流通权价值的对价。
2、对价率的计算方法推导过程
自1994年深纺织首次公开发行以来，公司从未进行过再融资，因此非流通股股东向流通Ａ股股东支付的流通权对价应为公司股票发行时的流通权溢价。
(1)考虑到货币时间价值的每股流通Ａ股流通权价值的计算
每股流通Ａ股流通权价值＝［首次公开发行的Ａ股股份总额×(发行价格－发行后每股净资产) ×(1＋折现率)12］／目前流通Ａ股股份数量
(2)为了保护流通Ａ股股东的利益，应使每股流通Ａ股获得相当于每股流通Ａ股流通权价值的对价，需满足以下条件：
每股流通Ａ股流通权价值＝方案实施前流通Ａ股每股持股成本－方案实施后流通Ａ股股东的每股持股成本＝方案实施前流通Ａ股每股持股成本－方案实施前流通Ａ股股东的每股持股成本／(1＋对价率)
即，对价率＝方案实施前流通Ａ股股东的每股持股成本／(方案实施前流通Ａ股每股持股成本－每股流通Ａ股流通权价值)－1
3、对价率的具体计算过程
(1)相关参数的确定
1)首次公开发行的流通Ａ股股份总额＝1,680万股；
2)发行价格＝3.90元；
3)Ａ股发行后的每股净资产＝2.74元(不含Ｂ股)；
4)根据1994年至2005年的利率波动情况，折现率取值5％；
5)目前流通Ａ股股份数量＝3,326.40万股
6)方案实施前流通Ａ股每股持股成本＝6.12元(2005年7月29日－2006年7月28日，共二百二十一个交易日公司Ａ股股票收盘价的算术平均值)
(2)具体计算过程
综上，每股流通Ａ股流通权价值＝［1,680×(3.90－2.74) ×(1＋5％)12］／3,326.40＝1.05元
对价率＝6.12／(6.12－1.05)－1＝20.71％
按照上述计算，折算成送股方式，深纺织流通Ａ股股东每10股流通Ａ股应获送2.071股。
4、实际对价的确定
根据上述计算结果，结合公司的实际情况，为充分保护流通Ａ股股东利益，公司非流通股股东最终确定对价安排为流通Ａ股股东每10股流通Ａ股获送4.1股。
5、保荐机构的分析意见
基于上述分析，保荐机构认为：深纺织Ａ的股权分置改革方案体现了公平、公开、公正的原则，对价安排可行。
(三)非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、承诺事项
(1)投控公司将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
(2)在投控公司所持有的公司股份自获得上市流通权之日起，至少在二十四个月内不上市交易。在前项承诺期期满后十二个月内，投控公司通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股份，出售数量占深纺织股份总数的比例不超过百分之五。
(3)投控公司承担包括财务顾问费、保荐费、律师费、沟通推介费、媒体宣传费等与本次股权分置改革相关的费用。
2、承诺事项的违约责任
本承诺人保证：“若因本承诺人不履行或者不完全履行承诺而给公司其他股东造成损失的，本承诺人将赔偿其他股东因此而遭受的损失。”
3、承诺人声明
本承诺人声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，否则本承诺人将不转让所持有的公司股份。”
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
本次股权分置改革动议由公司唯一非流通股股东投控公司提出。投管公司目前持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况见下表：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例 冻结的股份数量(万股)
深圳市投资管理公司 16,236.00 66.24% 700.00
扣除被冻结的股份后，投管公司持有的有完全处置权的股份数量仍远远超过非流通股股东向流通Ａ股股东安排对价所需的股份数量。所以投管公司持有的公司股份虽存在被部分冻结情形，但不影响本次股权分置改革方案的实施。
四、控股股东与上市公司之间互相担保、互相资金占用情况
截至本说明书签署之日，投控公司与本公司之间不存在互相担保、互相占用资金的情况。
五、股权分置改革过程中出现的风险及对策
1、本公司董事会将在8月16日之前(包括本日)公告非流通股股东与流通Ａ股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案。但由于流通Ａ股股东对方案的预期可能存在差异，存在着至沟通期满仍然无法协商确定改革方案的风险。
处理方案：如果本公司董事会未能在8月16日之前(包括本日)公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次Ａ股市场相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后次一交易日复牌，确有特殊原因经交易所同意延期的除外。
2、本公司股权分置改革方案需参加Ａ股市场相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加Ａ股市场相关股东会议表决的流通Ａ股股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得Ａ股市场相关股东会议表决通过的可能。
处理方案：公司将通过投资者座谈会、走访投资者等多种方式，与流通Ａ股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征集流通Ａ股股东的意见，使得改革方案的形成具有广泛的股东基础。
3、根据国有股权管理的有关规定，非流通股股东执行股权分置改革对价安排需经国有资产监督管理机构批准的，应当在Ａ股市场相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。本公司非流通股份中存在国有法人股，存在无法及时获得国有资产监督管理机构批准的风险。
处理方案：本公司及相关非流通股股东将积极与有关国有资产监督管理机构联系、沟通，以尽早取得审批文件。若在Ａ股市场相关股东会议网络投票开始前未能按时取得国有资产监督管理机构的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次Ａ股市场相关股东会议；若国有资产监督管理机构否决本方案，则公司将取消本次Ａ股市场相关股东会议，并终止本次股权分置改革计划。
4、由于股权分置改革的特殊性以及对方案的不同认识，市场各方的观点、判断和对未来的预期有可能存在一定的差异，从而可能会使股票价格发生一定程度的波动，尽管没有证据能表明股票价格下跌是因实施本说明书所载方案造成的，但流通Ａ股股东和非流通股股东都将面对股票价格下跌的风险。
处理方案：我们提请投资者注意，尽管本说明书所载本方案获准实施将有利于公司的持续发展，但方案的实施并不能立即给公司的盈利和投资价值带来超常规增长，投资者应根据公司披露的信息进行理性决策，并注意投资风险。
六、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)公司聘请的保荐机构和律师事务所
1、保荐机构
名称：中国银河证券有限责任公司
地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦Ｃ座
法定代表人：朱利
保荐代表人：王大勇
项目主办人：徐海华、李勇、曾伟
电话：010－66568057、0755－82033336
传真：010－66568704、0755－82033131
2、律师事务所
名称：北京市德恒律师事务所深圳分所
地址：深圳市商报路奥林匹克大厦20层
负责人：于秀峰
经办律师：刘震国、周文莉
电话：0755－88286483、88286482
传真：0755－88286499
(二)保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
根据保荐机构的确认：截至公司董事会公告股权分置改革说明书前两日，银河证券未持有本公司流通股股票；截至公司董事会公告股权分置改革说明书前六个月，银河证券也未买卖公司流通股股票。
根据北京市德恒律师事务所深圳分所的确认：截至公司董事会公告股权分置改革说明书前两日，北京市德恒律师事务所未持有本公司流通股股票；截至公司董事会公告股权分置改革说明书前六个月，北京市德恒律师事务所未买卖公司流通股股票。
(三)保荐意见结论
在深纺织及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下，保荐机构认为：“深纺织股权分置改革的程序及内容符合国家有关法律、法规及中国证监会有关规定，深纺织的股权分置改革方案体现了公平、公开、公正的原则，对价安排可行。银河证券愿意推荐深纺织进行股权分置改革工作。”
(四)律师意见结论
北京市德恒律师事务所深圳分所律师认为：“(1)深纺织具备本次股权分置改革的主体资格；(2)投控公司具备提起、参与本次股权分置改革的主体资格；(3)本次股权分置改革方案不存在违反中国法律、法规、规章和规范性文件及公司章程规定之情形，未发现存在损害公司Ｂ股股东合法权益的情形；(4)本次股权分置改革有关文件的内容和格式均符合相关法律、法规和规范性文件的规定；(5)本次股权分置改革在目前阶段已经履行了必要的法律程序；(6)本次股权分置改革方案尚需获得有权国有资产监督管理部门、深圳市人民政府的批准以及Ａ股市场相关股东会议审议通过方能实施。”
深圳市纺织(集团)股份有限公司
董事会
二○○六年八月四日
