本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、重要提示

    本次会议召开期间未增加、否决或变更提案。

    二、会议召开的情况

    1.召开时间：2005年6月29日

    2.召开地点：深圳市福田区华强北路3号深纺大厦六楼会议厅

    3.召开方式：现场投票

    4.召集人：公司董事会

    5.主持人： 管同科董事长

    6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

    三、会议的出席情况

    1.出席的总体情况：

    股东（代理人）13人、代表股份162595360股、占上市公司有表决权总股份的66.33％。

    2.社会公众股股东（不包含持有境外上市流通股的股东）出席情况：

    社会公众股股东（代理人）7人、代表股份161000股，占公司社会公众股股东表决权股份总数的0.48％。

    3.外资股股东出席情况：

    外资股股东（代理人）5人、代表股份74350股，占公司外资股股东表决权股份总数的0.15％。

    四、提案审议和表决情况

    （一）2004年度董事会工作报告

    1.总的表决情况：

    同意162595360股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2.社会公众股股东（不包含持有境外上市流通股的股东）的表决情况：

    同意161000股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    3.外资股股东的表决情况：

    同意74350股，占出席会议外资股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议外资股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席外资股股东所持表决权0％。

    4.表决结果：提案通过。

    （二）2004年度监事会工作报告

    1.总的表决情况：

    同意 162595360股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2.社会公众股股东（不包含持有境外上市流通股的股东）的表决情况：

    同意161000股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    3.外资股股东的表决情况：

    同意74350股，占出席会议外资股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议外资股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席外资股股东所持表决权0 ％。

    4.表决结果：提案通过。

    （三）2004年度财务决算报告

    1.总的表决情况：

    同意162595360股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2.社会公众股股东（不包含持有境外上市流通股的股东）的表决情况：

    同意161000股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    3.外资股股东的表决情况：

    同意74350股，占出席会议外资股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议外资股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席外资股股东所持表决权0％。

    4.表决结果：提案通过。

    （四）2004年度利润分配议案

    即：对公司2004年度实现的净利润26,938,981.41元提取10%法定公积金2,693,898.14元及5%法定公益金1,346,949.07元；以公司现有总股本245,124,000股为基数，向全体股东每10股派0.6元人民币（含税）,共分配14,707,440.0元，其余未分配利润8,190,694.20元结转下一年度；公司不进行资本公积金转增股本。

    1.总的表决情况：

    同意162595360股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2.社会公众股股东（不包含持有境外上市流通股的股东）的表决情况：

    同意161000股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    3.外资股股东的表决情况：

    同意74350股，占出席会议外资股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议外资股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席外资股股东所持表决权0％。

    4.表决结果：提案通过。

    （五）聘任公司2005年度审计机构

    1.总的表决情况：

    同意162595360股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2.社会公众股股东（不包含持有境外上市流通股的股东）的表决情况：

    同意161000股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    3.外资股股东的表决情况：

    同意74350股，占出席会议外资股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议外资股股东所持表决权0 ％；弃权0股，占出席外资股股东所持表决权0％。

    4.表决结果：提案通过。

    （六）修改公司股东大会议事规则

    1.总的表决情况：

    同意162595360股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2.社会公众股股东（不包含持有境外上市流通股的股东）的表决情况：

    同意161000股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    3.外资股股东的表决情况：

    同意74350股，占出席会议外资股股东所持表决权 ％；反对 股，占出席会议外资股股东所持表决权 ％；弃权 股，占出席外资股股东所持表决权 ％。

    4.表决结果：提案通过。

    （七）董事会议事规则

    1.总的表决情况：

    同意162595360股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2.社会公众股股东（不包含持有境外上市流通股的股东）的表决情况：

    同意161000股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权 0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％ 。

    3.外资股股东的表决情况：

    同意74350股，占出席会议外资股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议外资股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席外资股股东所持表决权0％。

    4.表决结果：提案通过。

    （八）监事会议事规则

    1.总的表决情况：

    同意162595360 股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2.社会公众股股东（不包含持有境外上市流通股的股东）的表决情况：

    同意161000股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    3.外资股股东的表决情况：

    同意74350股，占出席会议外资股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议外资股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席外资股股东所持表决权0％。

    4.表决结果：提案通过。

    （九）公司董事监事薪酬原则

    1.总的表决情况：

    同意162595360股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2.社会公众股股东（不包含持有境外上市流通股的股东）的表决情况：

    同意161000股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    3.外资股股东的表决情况：

    同意74350股，占出席会议外资股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议外资股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席外资股股东所持表决权0％。

    4.表决结果：提案通过。

    （十）补选王滨先生为公司董事

    1.总的表决情况：

    同意162595360股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2.社会公众股股东（不包含持有境外上市流通股的股东）的表决情况：

    同意161000股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    3.外资股股东的表决情况：

    同意74350股，占出席会议外资股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议外资股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席外资股股东所持表决权0％。

    4.表决结果：提案通过。

    （十一）补选宋公利先生为公司监事

    1.总的表决情况：

    同意162595360股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2.社会公众股股东（不包含持有境外上市流通股的股东）的表决情况：

    同意161000股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％ 。

    3.外资股股东的表决情况：

    同意74350股，占出席会议外资股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议外资股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席外资股股东所持表决权0％。

    4.表决结果：提案通过。

    （十二）修改公司章程

    1.总的表决情况：

    同意162595360股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2.社会公众股股东（不包含持有境外上市流通股的股东）的表决情况：

    同意161000股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    3.外资股股东的表决情况：

    同意74350股，占出席会议外资股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议外资股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席外资股股东所持表决权0％。

    4.表决结果：提案通过。

    以上议案内容详见2005年5月28日《证券时报》、《香港商报》及www.cninfo.com.cn。

    五、律师出具的法律意见

    1.律师事务所名称：信达律师事务所

    2.律师姓名：郑伟鹤先生

    3.结论性意见：本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规范意见》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

    

深圳市纺织（集团）股份有限公司

    董 事 会

    二○○五年六月三十日