本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    深圳市纺织（集团）股份有限公司董事会三届六次会议于2004年10月10日召开，应到会董事7人，实到会董事7人，会议由管同科董事长主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议审议通过了《关于对中国证监会深圳监管局巡检发现问题的整改报告》，整改报告如下：

    中国证监会深圳监管局于2004年8月9日至18日对深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称本公司、公司） 进行了巡回检查。2004年9月17日，本公司收到中国证监会深圳监管局深证局发字（2004）238号《限期整改通知》（以下简称通知）。针对通知要求整改的事项，公司高度重视，及时组织公司董事、监事及高管人员认真学习，安排有关部门和人员认真检查，经公司董事会审议，逐项落实了整改措施。

    一、公司治理方面

    （一）公司独立性方面存在的问题

    《通知》指出：由于执行大股东——深圳市投资管理公司的“产权代表报告制度”等系列管理制度，使得控股股东与上市公司在多处违反《证券法》与《上市公司治理准则》中的有关规定。如公司部分高管人员变动、重大经营活动等事项须先上报控股股东；控股股东对公司董事长、总经理实行年度考核，年薪由其核定；公司向控股股东上报经营预算、经营情况及财务报告等。

    整改措施：本公司大股东深圳市投资管理公司（占本公司总股本的66.24%）根据深圳市企业改革办公室《深圳市企业国有产权代表报告制度》的要求，为保证国有资产的保值增值，制定了《深圳市投资管理公司产权代表管理暂行办法》。深圳市投资管理公司根据该规定，对本公司重大投资事项、产权处置、资产收益及重要人事任免等决策产生重要影响，造成公司法人治理结构不完善。针对上述问题，本公司要按照《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步强化公司经营管理的独立性，完善法人治理结构，规范公司运作：1、进一步完善并落实公司各项规范化运作制度；2、充分发挥董事会、特别是独立董事在公司重大投资事项、产权处置、资产收益及重要人事任免决策中的作用；3、将中国证监会、深圳证券交易所有关治理要求及时反映给大股东。

    （二）公司制度方面存在的问题

    1、《通知》指出：《公司章程》个别条款不够完善。

    整改措施：本公司章程个别条款存在不够完善的情况，本公司将按照《公司法》的要求，修改《公司章程》第八十二条、第九十一条，并提交股东大会审议。

    2、《通知》指出：公司部分制度没有及时更新，如《董事会议事规则》。

    整改措施：本公司部分制度没有及时更新，本公司将根据《公司章程》及公司的实际情况，对《董事会议事规则》、《经理工作细则》中的有关内容进行更新，并将修改后的《董事会议事规则》提交股东大会审议。

    （三）董事会运作方面存在的问题

    1、《通知》指出：董事会部分权利受到侵蚀，表现在：董事会未明确对经营班子的授权，部分重大业务合同由党政联席会议讨论通过并实施，未提交董事会审议；公司财务总监由控股股东直接委派，未经董事会任命。

    整改措施：本公司董事会已认识到上述存在的问题，本公司将进一步完善《董事会议事规则》，增加“重大业务合同由董事会审议”的内容，从制度上保证董事会权利完整。董事会将根据规范运作要求，在下次董事会议上审议聘任财务总监的议案。

    2、《通知》指出：部分董事会决议程序上不够规范，表现在：

    公司董事会二届十二次会议通过了《关于通过公司工资制度的决议》，其中涉及董事长、董事总经理2002年度的工资方案，相关董事未回避表决，亦未将有关董事报酬事项提交股东大会审议等；存在部分董事会决议仅由部分董事联签的情况，公司制度无法在议事程序上保证公司的其他董事对联签形式所作出的决议事项均能充分行使职权，也不能充分保证监事的知情权。

    整改措施：本公司存在部分董事会决议程序上不够规范的问题，本公司将做相应整改。本公司董事长、董事总经理的工资从1996年起，由深圳市投资管理公司根据《深圳市企业经营者年薪制方案》考核执行，为规范运作，公司将由股东大会审议公司董事、高管人员薪酬方案。本公司今后要严格执行《公司章程》关于关联董事回避表决的规定。对于部分董事会决议联签的情况，公司要进一步完善《董事会议事规则》，需联签的决议，在联签前知会所有董事和监事，并在该制度增加相应条款，以充分保证其他董事对联签形式所作出的决议事项均能充分行使职权，并充分保证监事的知情权。

    二、信息披露情况

    1、《通知》指出：公司部分关联交易未予以披露，如（1）2002年7月26日，公司与中国银行深圳分行签署2000万元的借款合同，由控股股东担保，对该关联交易事项公司未做披露；（2）公司在2002、2003年报的关联交易内容中仅披露了对香港业晖国际有限公司等4家企业收取利息的关联交易，未披露对上述关联单位借款的金额；（3）公司与深纺织机关工会和深纺织集团工会成立了深圳市恒生投资有限公司，本公司持股19.58%，公司在与恒生公司之间的关联交易事项中未履行相应的决策程序亦未披露该关联关系及双方之间的关联交易。

    整改措施：本公司已认识到以上关联信息披露存在的问题，决定做相应的整改：（1）2002年7月26日，公司与中国银行深圳分行签署2000万元的借款合同，由控股股东担保，该关联交易事项公司确属遗漏披露，目前该合同已正常执行完毕,公司今后要加强有关部门之间的信息沟通，强化《信息披露管理制度》的执行，杜绝此类情况；（2）本公司2002、2003年对香港业晖国际有限公司等4家企业的借款金额已经在2002、2003年度报告中未结算的关联往来“其他应收款”项下做了披露，但未注明以上款项系“借款”，公司2004年度报告将准确披露。由于以上往来不属于上市规则规定的关联交易事项，公司未做临时信息披露。（3）本公司与深纺织机关工会和深纺织集团工会成立了深圳市恒生投资有限公司，本公司持股19.58%，本公司于2002年9月、2003年8月、2004年8月分别投资117.5万元、117.5万元及188万元至深圳市恒生投资有限公司，该公司投资255万元至深圳市深纺进出口有限公司（本公司占股49%），投资900万元至深圳市美百年服装有限公司（本公司占股50%），由于以上关联交易数额未达到上市规则的披露规定，故公司未做临时信息披露，以上关联交易情况公司将在2004年度报告中详细披露。本公司今后要认真核查关联交易情况，严格履行相关决策程序，按照《深圳证券交易所上市规则》要求和信息披露有关规定，做到及时完整准确披露信息。

    2、《通知》指出：2003年报中对非经常性损益事项的信息披露不准确，公司未将2003年转回的成都明珠大厦等项目的投资减值准备和坏帐准备共计970万元计入非经常性损益，违反了《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益》（证监会[2004]4号）的规定，公司2003年度扣税后的非经常性损益为1177.17万元，扣除非经常性损益后的净资产收益率应为6.58%。

    整改措施：本公司未准确计算2003年度非经常性损益，违反了《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益》（证监会[2004]4号）的规定，公司决定在2004年度报告时对2003年度非经常性损益做相应调整。

    3、《通知》指出：部分信息披露出现遗漏，2003年4月9日，公司与中国银行深圳分行签署了《最高额抵押贷款合同》，公司以深纺大厦等部分资产为抵押物，向中国银行深圳市分行申请授信额度6000万元，公司未予披露；公司董事会二届十二次会议通过了五项决议，公司在临时公告中仅披露了三项。

    整改措施：本公司信息披露存在上述遗漏问题。公司于1994年起便以深纺大厦等部分资产为抵押物向中国银行深圳分行等银行贷款，多年来一直办理还旧借新手续，在年度报告中均有披露。公司2002年7月26日召开了董事会二届十二次会议，会议通过了五项决议，披露了三项，遗漏披露的两项为：（1）关于约旦服装项目的决议，董事会同意公司在约旦服装项目的总投资额为87.5万美元，该投资总额占公司上年净资产的2.38%，未达到临时披露要求，且公司已在2002、2003年报会计报表中披露了该投资，公司不再做补充披露；（2）关于通过公司工资制度的决议，董事会确认公司董事长、总经理2001年度的收入并通过2002年主要管理人员的工资，由于公司已决定由股东大会审议公司董事及高管人员的工资，该事项公司不再做补充披露。今后，本公司要强化《信息披露管理制度》的执行，加强有关部门之间的信息沟通，保证重要信息的及时披露，并加强信息披露的核对工作，规范执行信息披露各项要求。

    三、公司会计核算与财务管理存在的问题

    1、《通知》指出：部分租赁收入核算不正确。2003年8月28日公司与深圳市金斯泰投资发展有限公司签订房屋租赁合同，公司在合同约定的4个月免租期内未核算相应的租赁收入，违反了《财政部关于印发<关于执行企业会计制度和相关会计准则有关问题解答（二）>的通知》的有关规定。

    整改措施：公司于2003年8月28日与深圳市金斯泰投资发展有限公司签定了房屋租赁合同，将公司部分房屋租赁给该公司，租赁期限十年，合同约定给予4个月的装修期，装修期内免收租金。由于原有租户未能如期迁出，合同实际执行向后推迟一段时间。对于该项租赁业务，公司对于装修期内的租金视为销售折让处理，未计算相应的租赁收入，因此违反了《财政部关于印发〈关于执行企业会计制度和相关会计准则有关问题解答（二）〉的通知》（财会[2003]10号）的有关规定。根据整改通知的要求，公司拟按该租赁合同的平均价格确认租赁收入计入免租期。由于涉及到上一年度金额较小，仅为56.25万元，决定不对2003年度损益进行调整。

    2、《通知》指出：公司对恒顺（塞班）实业有限公司、约旦业晖制衣厂有限公司等项目持股比例超过20%的长期投资按成本法核算，违反了《企业会计准则——长期投资》的有关规定。

    整改措施：我公司投资的恒顺（塞班）实业有限公司及约旦业晖制衣厂有限公司均在境外，两地都有一些行政管制，且在会计政策及税收政策上与境内企业有很大的不同，因此使公司对其影响相对减弱，所以公司对上述两家企业采取了成本法核算。以上做法，与《企业会计准则—长期投资》的有关规定相抵触。按照整改通知的要求，鉴于两地的有关管制措施已经有所减弱的情况，公司决定采取措施加强对两家企业的影响，并自2004年起实行权益法核算。由于上述两家企业的利润已经基本于每年分配给各股东，公司对该两家企业的投资与应享有的权益相若，因此，不涉及其它事项的调整。

    3、《通知》指出：部分子公司未按《企业会计制度》规定提取法定公积金和法定公益金，违反了《企业会计制度》第一百一十条的有关规定。

    整改措施：通过检查，我公司的两家子公司存在上述问题，金兰装饰用品有限公司2003年未分配利润12.9万元，绚丽线业有限公司未分配利润87.4万元，均未按会计制度要求提取法定公积金和公益金。对此，公司将按照会计制度的要求及本公司有关规定，分别按5%和10%的比例补提公益金和盈余公积金。

    中国证监会深圳监管局对公司的巡检，进一步促进了公司董事、监事和高管人员对相关法律法规的理解和认识，公司将以此为契机，继续加强和完善法人治理结构，提高规范运作水平，强化信息披露管理，促进公司持续、稳定、健康发展。