每日必读根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(以下简称《通知》)要求和深圳证监局关于加强上市公司治理专项活动的统一部署,本公司在组织公司董事、监事和高级管理人员认真学习公司治理相关法律法规的基础上,对照《通知》要求,实事求是,认真进行了自查,针对公司治理存在的问题,制订了整改措施。
第一部分 特别提示
经过认真自查,公司在治理方面存在的有待改进的主要问题有：
1、《公司章程》尚存在需进一步完善的地方；
2、公司内部控制系统仍需完善,在系统性、配套措施上仍需改进；
3、公司在长效激励约束机制方面需进一步完善；
4、公司在治理创新方面尚需加强。
第二部分公司治理概况
一、公司基本情况、股东状况
(一)公司的发展沿革、目前基本情况
公司是1994年经深圳市人民政府深府函(1994)15号文批准、由深圳市投资管理公司独家发起、在原公司深圳市纺织工业公司的基础上改组、以原公司资产折为国家股并向境内社会公众、境外投资者和内部职工发售新股而成立的股份有限公司。
公司主要从事纺织、服装及相关产品的生产与进出口贸易,兼营物业租赁、仓储、房地产开发、酒店和光电子产品制造等业务。近年来,公司在完善法人治理结构、调整产业结构和企业结构、盘活资产等方面做了大量工作,主导产业已经由原来的传统纺织产业转向高新技术及高附加值的产业,初步形成主业较为突出的产业框架,有效规避了单一业务的市场风险和政策风险,确保了公司近年来的稳健发展。
(二)公司股权情况、控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响
1、公司目前股权结构
目前,公司总股本为245,124,000股,其中有限售条件股份为148,863,888股,占公司总股本的60.73%,无限售条件股份96,260,112股,占公司总股本的39.27%,其中A股46,760,112股,占公司总股本的19.08%,B股49,500,000股,占公司总股本的20.19%。
2、公司控股股东及实际控制人情况及对公司的影响
公司控股股东为深圳市投资管理公司。根据深圳市人民政府国有资产监督管理委员会深国资委(2004)223号《关于成立深圳市投资控股有限公司的决定》,深圳市投资管理公司与深圳市建设控股公司、深圳市商贸投资控股公司合并组建为深圳市投资控股有限公司,深圳市投资管理公司持有的本公司国家股权由深圳市投资控股有限公司管理,目前相关过户手续尚未办理完毕。深圳市人民政府国有资产监督管理委员会为本公司实际控制人。
公司与实际控制人产权关系图：
公司实际控股股东为深圳市投资控股有限公司,其持有本公司股份60.67%。深圳市投资控股有限公司法人代表：陈洪博,成立时间为2004年10月13日,注册资本10亿元,为深圳市国有独资公司。经营范围：为市属国有企业提供担保；对市国资委直接监管企业之外的国有股权进行管理；对所属企业进行资产重组、改制和资本运作；投资；市国资委授权的其他业务。
深圳市投资控股有限公司作为公司股东,通过公司股东大会、董事会参与公司管理,履行《公司法》和《公司章程》所赋予的权利和义务,其所控股的其他上市公司与本公司不存在同业竞争及关联交易,亦未对本公司治理及稳定经营产生影响或风险。由于控股股东深圳市投资控股有限公司是深圳市国资委直管企业,本公司执行了控股股东关于国有资产管理的有关规定,向控股股东定期报送公司财务报表、财务指标说明、全面预算表等文件。
二、规范运作情况
(一)股东大会
公司严格遵守《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定,充分发挥股东大会的决策职能。公司近3年召开了6次股东大会,历次股东大会的召集、召开程序、授权委托等均符合法律、法规和《公司章程》的相关规定,股东均依法自主行使了表决权。公司历次股东大会提案审议均符合法律、法规和《公司章程》的相关程序规定。公司召开股东大会,能够做到平等对待所有股东,为股东行使权利提供便利,按照法规规定需要进行网络投票的股东大会均提供了网络投票的平台,能够确保中小股东的话语权。
公司严格按照法律、法规、公司章程的决策程序办事,不存在重大事项绕过股东大会的情形,也不存在先实施后审议的情形。
(二)董事会
公司重视董事会治理,制定了《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则,并根据新修订的法律、法规和规范性文件,及时对上述内部规则进行修订,保障董事会的规范运作。董事会设立了战略规划委员会和薪酬考核委员会,并制订了《战略规划委员会工作条例》、《薪酬考核委员会工作条例》。
本届董事会共有董事7名,其中独立董事3名,由2007年1月5日召开的公司2007年第一次股东大会选举产生,全体董事的任职资格均符合法规规定,不存在与相关法律、法规、《公司章程》相抵触的情形,任免程序符合法定程序。
公司全体董事能忠实、勤勉地履行职责,认真参加各次董事会会议,不存在违背法律、法规和《公司章程》有关规定的情形。公司董事长未在股东单位或其他单位任职或兼职,公司有较为完善的治理结构、健全的管理制度、有效的内部组织架构,有力地保障了公司经营管理的正常化和决策科学化,董事长行使职权不存在缺乏制约监督的情形。
公司在重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬、关联交易、内部审计等方面的重大决策,均与独立董事进行沟通和咨询,独立董事通过签署事前确认函、专项意见和独立意见书等方式行使监督的职能,独立董事认真履行职责,坚持独立性原则,不受公司控股股东、实际控制人的影响,对公司上述重大决策发挥了监督咨询作用。公司独立董事在本公司的工作时间安排恰当,能及时为公司经营决策、项目发展、法律事务等方面提供建议和意见。
近3年,公司董事会共召开了17次会议,全体董事均能认真参会,忠实、勤勉地履行职责,不存在违背法律、法规和《公司章程》有关规定的情形。
(三)监事会
根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的规定,公司制定了《监事会议事规则》,并根据新修订的法律、法规和规范性文件及时进行修订,确保监事会的良好运行。
监事会在日常工作中勤勉尽职地履行监督职责,履行职责的方式主要是依据法律、法规和《公司章程》的相关规定,进行财务监督和董事、高级管理人员的行为规范监督,主要包括：列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或者建议、对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见、检查公司财务等。
本届监事会由3人组成,其中1名为职工代表监事,由2007年1月5日召开的公司2007年第一次股东大会选举产生。公司全体监事的任职资格均符合法规规定,不存在与相关法律、法规、《公司章程》相抵触的情形,任免程序符合法定程序。公司近3年召开监事会会议共16次,历次监事会会议的召集、召开程序、授权委托等符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
(四)经理层
公司经理层接受董事会的聘任和委托,负责执行股东大会和董事会的决议,并依据《总经理工作细则》,负责公司业务的具体经营管理工作。经理层人员的选聘符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。经理层依据公司章程行使职权,拥有充分的经营管理权,能够对公司日常生产经营实施有效控制。经理层每届任期3年,经理层在任期内保持了稳定性。
公司制定了绩效考核办法,通过一系列经营及管理指标对经营层进行考核,董事会、监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约。公司经理层管理人员的职责明确,责权对等。公司已建立竞聘上岗的内部选拔机制,正在建立符合公司实际的行之有效的职业经理人机制。
(五)公司内部控制情况
公司高度重视内部控制制度的建立和实施,根据《上市公司内部控制指引》的要求,逐步建立并完善了独立于控股股东的、以《内部控制制度》为基础的内部管理制度和有效的风险防范机制,并得到较为有效的贯彻执行。公司内控制度主要包括环境控制制度、劳动人事制度、业务控制制度、会计系统控制制度、信息管理控制制度等方面的控制制度。
公司注册地、办公地均为同一地点,公司主要职能部门均在公司所在地。公司通过企业经理报告制度、财务管理监督、内审监督和日常生产经营监督对于子公司和异地子公司进行有效地管理和控制。异地子公司重要经营管理岗位人员由公司总部任免和调配,公司现有制度能够对异地子公司实行有效管理和控制,不存在失控风险。公司重视风险防范,制定了一系列业务控制制度,有效预防了经济纠纷的发生,维护了公司利益。
公司设立财务审计部,建立健全了会计核算体系,内部稽核、内控体制较为完备,有效保证了公司财务会计工作的良好运作。公司财务管理制度对财务收支做出了明确的分级管理办法,确定了各级人员的审批权限,并由财务部门按内部会计监督机制的要求进行监督,保证内部控制的各项措施得以有效的执行。
三、公司独立性情况
公司拥有机构设置的自主权,拥有独立完整合法的经营场所、生产经营系统,生产产品必需的全部辅助性生产系统和配套设施均属于本公司。公司的财务会计部门、生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构均具有独立性,不存在与控股股东人员任职重叠的情形。公司主要生产经营场所及土地产权清晰,不存在权属争议,独立于大股东。公司能够自主招聘经营管理人员和职工,公司内部各项决策基本独立于控股股东。
公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中均无任职。公司与控股股东及其关联单位不存在资产委托经营的情况。公司在生产经营方面拥有自主的业务链,不存在依赖控股股东及其关联企业的现象。公司与控股股东及其控股的其他关联单位在主营业务上无交叉重叠现象,不存在同业竞争。公司业务不存在对主要交易对象及重大经营伙伴的依赖。
四、公司透明度情况
公司高度重视信息披露工作,为保护股东、债权人及其他利益相关人的合法权益,保障信息披露的真实、准确、完整、及时和公平,公司制定了《信息披露管理制度》、《内部信息沟通制度》和《投资者管理关系制度》,并能严格遵守和执行上市公司信息披露管理办法和本公司的信息披露管理制度的规定。近年来,公司定期报告均能按时披露,财务报告经会计师审计后均出具了标准无保留意见。
通过《内部信息沟通制度》的执行及参加公司的办公会议、各类专题会议,公司董事会秘书能及时了解公司生产经营和投资决策等方面的信息,董事会秘书的知情权和信息披露权得到了的保障,公司关联交易、担保情况等临时公告信息均能在两个工作日内披露。公司近3年,在深圳证券交易所上市公司信息披露考评中均获得了“良好”。
除按照有关要求履行披露义务之外,公司始终保持日常主动信息披露的自觉性,密切关注公司股价异常的波动和市场传闻,及时公告公司动态,澄清不实消息,保障投资者平等获得信息的权利,着力提高公司透明度。
五、公司治理创新情况及综合评价
公司在成立上市时,就在董事会中率先引入独立董事,随后公司建立了《独立董事制度》,这对于董事会在决策时关注全体股东利益、注重规范运作起到了重要的作用。公司在董事和监事的选举上实行了累积投票制,这对公司优化制衡机制、保障企业健康、持续和稳定的发展至关重要。
公司重视投资者关系管理工作,董事长为投资者关系管理第一责任人,董事会秘书为投资者关系管理具体负责人,董事会秘书处承办投资者关系的日常管理工作。公司在遵守中国证监会、深圳交易所和公司信息披露制度等规定的前提下,客观、真实、准确、完整地向投资者介绍公司经营情况。
公司注重企业文化建设,提出“团结、开拓、严明、高效”的企业精神。公司通过开展企业团队拓展训练、学习企业历史、设立企业扶贫帮困基金、开展专题研讨会等形式,宣传企业的文化精神内涵、企业的价值观和经营理念；通过开展员工运动会、迎新春联欢晚会等活动丰富了员工的生活,增强了企业的凝聚力。
公司建立了较为完善并相对合理的绩效评价体系,通过季度考核、年度考核、年度反馈等环节,对高管人员、中层及员工进行薪酬调整、晋升和淘汰。公司对二级企业的管理根据目标责任制进行考核,企业经营者年薪与经营目标挂钩。公司目前尚未实施股权激励计划。
第三部分公司治理存在的问题及原因
通过认真自查,公司在治理中还存在一些薄弱环节,有待改进,主要有：
一、《公司章程》尚存在需进一步完善的地方
1、根据《上市公司章程指引》第四十四条注释的要求,公司章程应明确召开股东大会时公司采用其他参加股东大会方式的,应明确合法有效的股东身份的确认方式。本公司对此系在《股东大会议事规则》中做了规定,未在公司章程中予以明确。
2、根据《上市公司章程指引》第九十一条注释的要求,发行境内上市外资股的上市公司,应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。我公司在实际工作中一直严格按照上述要求执行,但以上内容未在公司章程中明确表述。
二、公司内部控制系统在系统性、配套措施上仍需进一步完善
公司根据《上市公司内部控制指引》的要求,建立了以《内部控制制度》为基础的内部管理制度和有效的风险防范机制,并根据监管部门的要求、公司自身发展的需要和风险控制的需要进行了多次的修订,在各项制度的配套衔接上尚有不完善之处需要调整,在业务控制制度、信息管理控制制度方面尚需根据公司业务的实际情况做相应补充、调整。
三、公司在长效激励约束机制方面需进一步完善
公司已通过《绩效考核办法》、《薪酬管理制度》和《二级企业经营者年薪制暂行规定》对公司本部管理人员及二级企业经营者进行激励和约束,尚未实施股权激励计划。由于公司主业纺织行业是竞争十分激烈的领域,企业经济效益的好坏与企业管理人员的勤奋敬业和负责精神是分不开的,为了保持企业经济效益的相对稳定、促进经济效益的提高、给股东更好的回报,公司还需加大长效激励约束的力度,将企业的经济效益与管理层的工作紧密结合起来,股权激励计划是实施长效激励约束机制的有效途径之一。
四、公司在治理创新方面尚需加强
公司除股权分置改革相关股东会议外,公司召开股东大会时未采取过网络投票形式。根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》,公司应完善社会公众股股东对重大事项的表决制度,积极创造条件向股东提供股东大会网络形式的投票平台。
第四部分整改措施、整改时间及责任人
针对公司治理中存在的问题,公司制定以下整改措施：
一、加强学习,提高认识,牢固树立规范运作的理念
公司将继续组织董事、监事及高管人员认真学习公司治理方面的相关规定,督促公司董事、监事及高管人员参加监管部门组织的相关培训,提高规范运作的认识,自觉维护公司在证券市场上的良好形象,维护股东及公司的合法权益。
本次专题学习时间：2007年6月30日前结合公司整改情况组织专题学习
责任人：公司董事长
二、进一步完善《公司章程》
针对本次自查中《公司章程》存在的问题,由董事会提出《关于修改公司章程的议案》,提交公司下一次股东大会审议。
整改时间：2007年8月前
责任人：公司董事会秘书
三、进一步完善公司内部控制制度
全面梳理公司各项内部控制制度,欠缺的制度予以建立,有缺陷的制度予以完善,特别注意各项制度之间的配套衔接问题,并完善相应的控制程序。
整改时间：2007年6月30日前
责任人：公司主管行政的副总经理
四、进一步完善公司长效激励约束机制
公司将根据中国证监会和国务院国资委的有关规定,探讨实施股权激励计划的可行性,设计相关方案并分析论证,选择适当时机对公司管理层实施股权激励计划。
责任人：公司总经理
五、加强公司治理创新意识,保障全体股东权益
根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》,公司将积极创造条件向全体股东提供股东大会网络形式的投票平台。
通过自查,我们深刻认识到,本公司的治理现状离《上市公司治理准则》的要求还有一定的差距。公司治理对于上市公司来讲是一个长期的不间断的工作,因此,公司将对治理架构不断进行评估、修正和更新,使之更符合公司实际,更能促进公司持续健康地发展。
第五部分有特色的公司治理做法
公司目前尚未实施股权激励计划,在公司治理创新方面也有待加强。公司将根据中国证监会和国务院国资委的有关规定,积极探索和研究股权激励的制度安排,并探讨继续完善公司的绩效评价与激励约束的长效机制。
第六部分其他需要说明的事项
公司认真对照深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》要求,逐项进行了自查。
一、公司在大股东附属财务机构存款情况
公司严格遵守《上市公司治理准则》,未在大股东附属财务机构存款。
二、向大股东、实际控制人报送未公开信息情况
公司控股股东深圳市投资控股有限公司是深圳市国资委直管企业,本公司执行了控股股东关于国有资产管理的有关规定,向控股股东报送主要财务指标快报、财务指标说明、经济运行分析、全面预算表及预算执行情况表、贸易销售月报表；年度合并报表、财务分析报告等。
三、公司章程自查情况
根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规,公司对章程进行了全面的自查。
经查,公司章程在修订中严格执行了《公司法》和《上市公司章程指引》,并注意了《上市公司章程指引》中的授权性条款,注重根据公司自身情况在法律法规政策范围内作出具体规定。有关授权性条款自主规定的内容、《上市公司章程指引》以外增加的内容以及必备条款修改的情况具体详见本公司《关于公司章程自查情况的专项说明》。
为进一步加强公司治理,提高公司质量,广泛收集投资者和社会公众对本公司治理情况的评议,公司设立了专门的电话和邮箱听取投资者和社会公众的意见和建议,广大投资者亦可通过中国证券监督管理委员会深圳监管局电子邮箱和深圳证券交易所的网站发表自己的意见并提出建议。
深圳证监局公司治理专项活动电子邮箱：szzjjgsc@csrc.gov.cn
深圳证券交易所公司治理专项活动网站：
http://www.szse.cn/main/disclosure/bulliten/gszlwjcy
本公司公司治理专项活动网站：http://irm.p5w.net/000045/index. html
联系电话：0755-83776043 传真：0755-83776139
电子邮箱：szfzzc@163.com
联系人：晁晋、肖旻
附件一：公司治理专自查事项的情况说明
附件二：关于公司章程修订情况的专项说明
深圳市纺织(集团)股份有限公司
二○○七年六月二十八日
附件一：
关于加强上市公司治理专项活动自查事项的情况说明
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28号)要求和深圳证监局关于加强上市公司治理专项活动的统一部署,深圳市纺织(集团)股份有限公司在组织公司董事、监事和高级管理人员认真学习公司治理相关法律法规的基础上,对照《通知》要求,逐项进行了自查。现将检查情况说明如下。
一、公司基本情况、股东状况
(一)发展沿革、目前基本情况
1、设立与出资
公司是1994年经深圳市人民政府深府函(1994)15号文批准、由深圳市投资管理公司独家发起、在原公司深圳市纺织工业公司的基础上改组、以原公司资产折为国家股并向境内社会公众、境外投资者和内部职工发售新股而成立的股份有限公司。
公司于1994年5月19日经深圳市证券管理办公室批准,向境内社会公众以每股发行价3.9元发行人民币普通股16,800,000股(其中内部职工3,800,000股)；1994年6月28日,经深圳市证券管理办公室批准,公司向境外投资者以每股2.39元港币发行境内上市外资股25,000,000股。公司发行的人民币普通股于1994年8月15日在深圳证券交易所上市,境内上市外资股于1994年8月15日在深圳证券交易所上市,公司内部职工股于1995年2月22日在深圳证券交易所上市。
根据蛇口中华会计师事务所(1993)第9号《关于深圳市纺织工业公司的资产评估结果报告书》并经深圳市投资管理公司(1993)117号文确认,原公司深圳市纺织工业公司截止到1993年2月28日的净资产为人民币209,209,054.81元,其中82,000,000元按每股1元折为82,000,000股,作为本公司国有股本,由深圳市投资管理公司持有,其余127,209,054.81元转为资本公积金。
公司设立时的股本结构如下表所示：
股份类别 持股数(股) 所占比例
1、国有股 82,000,000 66.24%
2、人民币普通股 16,800,000 13.57%
其中：境内社会公众股 13,000,000 10.50%
内部职工股 3,800,000 3.07%
3、境内上市外资股 25,000,000 20.19%
4、总股本 123,800,000 100%
2、公司历次股本变动情况
(1)1995年5月经公司1994年度股东大会决议通过,1994年度分红派息方案为每10股送红股1股,每股派发现金0.05元,红股后公司总股本为136,180,000股。
分红派息后公司的股本结构如下表所示：
股份类别 持股数(股) 所占比例
1、国有股 90,200,000 66.24%
2、境内社会公众股 18,480,000 13.57%
3、境内上市外资股 27,500,000 20.19%
4、总股本 136,180,000 100%
(2)1997年6月经公司1996年度股东大会决议通过,以资本公积金向全体股东每10股转增2股,转增后公司总股本增至163,416,000股。
分红派息后公司的股本结构如下表所示：
股份类别 持股数(股) 所占比例
1、国有股 108,240,000 66.24%
2、境内社会公众股 22,176,000 13.57%
3、境内上市外资股 33,000,000 20.19%
4、总股本 163,416,000 100%
(3)2004年月经公司2003年度股东大会决议通过,以资本公积金向全体股东每10股转增5股,转增后公司总股本为245,124,000股。
转赠股本后公司的股本结构如下表所示：
股份类别 持股数(股) 所占比例
1、国有股 162,360,000 66.24%
2、境内社会公众股 33,264,000 13.57%
3、境内上市外资股 49,500,000 20.19%
(4)2006年9月,公司股权分置改革方案获得相关股东会议审议通过并实施完毕。根据公司股权分置改革方案,公司非流通股股东向股改方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东支付对价,流通股股东每持有10股可获得4.1股对价股份,非流通股股东共支付股份对价13,496,112股。
股权分置改革后的股权结构如下表所示：
股份类别 持股数(股) 所占比例
1、国有股 148,863,888 60.73%
2、境内社会公众股 46,760,112 19.08%
3、境内上市外资股 49,500,000 20.19%
4、总股本 245,124,000 100%
3、公司目前基本情况
公司主要从事纺织、服装及相关产品的生产与进出口贸易,兼营物业租赁、仓储、房地产开发、酒店和光电子产品制造等业务。近年来,公司在完善法人治理结构、调整产业结构和企业结构、盘活资产等方面做了大量工作,主导产业已经由原来的传统纺织产业转向高新技术及高附加值的产业,初步形成主业较为突出的产业框架：一是以海外服装、美百年内衣以及华鹏纱线为代表的高附加值纺织服装产业；二是以LCD用偏光片为代表的高新技术产业；三是物业租赁和宾馆经营。高附加值纺织服装业是公司的基础和立身之本,偏光片和物业租赁则是两个拳头。这三大主业构成了公司在激烈市场竞争中立足的三个支点,有效规避了单一业务的市场风险和政策风险,确保了公司近年来的稳健发展。
公司近三年的财务状况及经营业绩：
2006年 2005年 2004年
主营业务收入(元) 555,783,680.87 392,060,278.43 448,392,704.13
净利润(元) 6,724,601.89 21,639,239.45 26,938,981.41
总资产(元) 660,297,042.84 659,843,681.48 670,791,020.90
股东权益(不含少数股东权益：元) 338,389,884.78 343,921,482.89 336,893,783.44
每股收益(元／股) 0.027 0.088 0.11
扣除非经常性损益后的每股收益(元／股) 0.001 0.095 0.084
每股净资产(元／股) 1.380 1.403 1.374
调整后每股净资产(元／股) 1.36 1.41 1.36
每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) 0.19 0.09 0.29
净资产收益率(％) 1.97 6.29 7.996
扣除非经常性损益后的净资产收益率(%) 0.10 6.75 6.09
(二)公司控制关系和控制链条
公司控股股东为深圳市投资管理公司。
根据深圳市人民政府国有资产监督管理委员会深国资委(2004)223号《关于成立深圳市投资控股有限公司的决定》,深圳市投资管理公司与深圳市建设控股公司、深圳市商贸投资控股公司合并组建为深圳市投资控股有限公司,深圳市投资管理公司持有的本公司国家股权由深圳市投资控股有限公司管理,目前相关过户手续尚未办理完毕。
深圳市人民政府国有资产监督管理委员会为本公司实际控制人。
公司与实际控制人产权关系图：
(三)公司的股权结构情况,控股股东及实际控制人的情况及对公司的影响
1、公司目前股权结构
股份性质 数量 比例%
一、有限售条件股份 148,863,888 60.73
1、国家持股
2、国有法人持股 148,721,760 60.67
3、其他内资持股
其中：境内法人持股
境内自然人持股 142,128 0.06
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份 96,260,112 39.27
1、人民币普通股 46,760,112 19.08
2、境内上市外资股 49,500,000 20.19
3、境外上市外资股
4、其他
三、股份总数 245,124,000 100
2、控股股东及实际控制人的情况及对公司的影响
公司实际控股股东为深圳市投资控股有限公司,其持有本公司股份60.67%。深圳市投资控股有限公司法人代表：陈洪博,成立时间为2004年10月13日,注册资本10亿元,为深圳市国有独资公司。经营范围：为市属国有企业提供担保；对市国资委直接监管企业之外的国有股权进行管理；对所属企业进行资产重组、改制和资本运作；投资；市国资委授权的其他业务。
深圳市投资控股有限公司作为公司股东,通过公司股东大会、董事会参与公司管理,履行《公司法》和《公司章程》所赋予的权利和义务。
由于控股股东深圳市投资控股有限公司是深圳市国资委直管企业,本公司执行了控股股东关于国有资产管理的有关规定,向控股股东定期报送公司财务报表、财务指标说明、全面预算表等文件。
(四)公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象
除本公司外,公司控股股东深圳市投资控股有限公司还控股深交所上市公司深圳市物业发展(集团)股份有限公司和深圳经济特区房地产(集团)股份有限公司,这两家公司主要从事房地产开发及商品房销售、物业租赁及管理,与本公司不存在同业竞争及关联交易,亦未对本公司治理及稳定经营产生影响或风险。
(五)机构投资者情况及对公司的影响
截止2007年3月31日,公司前10名股东中机构投资者为东海证券有限责任公司,持有本公司人民币普通股962,700股。该股东未参加公司股东大会,亦未参与公司经营管理方面的决策,尚未对公司发展产生影响。
(六)《公司章程》修改完善情况
本公司的《公司章程》已按照中国证监会发布的《上市公司章程指引(2006年修订)》予以修改完善,并已获得20067年1月5日召开的2007年第一次临时股东大会审议通过。《公司章程》修改完善的具体情况详见《公司章程专项说明》。
二、公司规范运作情况
(一)股东大会
公司近三年历次股东大会情况：
通知日期 召开日期 决议公告日期 临时提案情况
2003年度股东大会 2004年4月26日2004年6月3日 2004年6月4日 无
2004年度股东大会 2005年5月28日2005年6月29日2005年6月30日 无
股改相关股东大会 2005年11月1日2005年12月2日2006年12月5日 无
2005年度股东大会 2006年4月26日2006年5月30日2006年5月31日 无
股改相关股东大会 2006年8月4日 2006年9月4日 2006年9月5日 无
2007年第一次临时股 2006年12月2日2007年1月5日 2007年1月6日 无
东大会
1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定
公司历次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
2、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定
公司历次股东大会的通知时间、授权委托等符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
3、股东大会提案审议是否符合程序,是否能够确保中小股东的话语权
公司历次股东大会提案审议符合法律、法规和《公司章程》的相关程序规定。公司召开股东大会,能够做到平等对待所有股东,为股东行使权利提供便利,按照法规规定需要进行网络投票的股东大会均提供了网络投票的平台,能够确保中小股东的话语权。
4、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10％以上的股东请求召开的临时股东大会,有无应监事会提议召开股东大会？如有,请说明其原因
公司近3年召开了6次股东大会(含股改相关股东会议),历次股东大会的召集人均为公司董事会,不存在或合并持有公司有表决权股份总数10％以上的股东请求召开临时股东大会的情形,也不存在应监事会提议召开股东大会的情形。
5、是否有单独或合计持有3％以上股份的股东提出临时提案的情况？如有,请说明其原因
公司近3年召开的6次股东大会(含股改相关股东会议)中,没有单独或合计持有3％以上股份的股东提出临时提案的情况。
6、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露
公司召开的股东大会均具有完整的会议记录,由公司档案室妥善保存,历次股东大会会议决议均在股东大会召开的次日或次一工作日予以公告,相关信息披露充分、及时。
7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况,是否有先实施后审议的情况？如有,请说明原因
公司遵从法律、法规、公司章程及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的相关规定,严格按照决策程序办事,不存在重大事项绕过股东大会的情形,也不存在先实施后审议的情形。
8、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形
公司召开的历次股东大会均不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
(二)董事会
1、公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则
2000年12月22日,公司第二届董事会第五次会议审议通过了《董事会议事规则》,2005年6月29日召开的公司2004年度股东大会审议通过。2006年12月2日,公司第三届董事会根据《上市公司章程指引(2006年修订)》及《公司章程》,对《董事会议事规则》进行了重新修订,并于2007年1月5日经公司临时股东大会审议通过。
2002年7月26日,公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《独立董事制度》。
2007年4月19日,公司第二届董事会第四次会议审议通过了董事会《战略规划委员会工作条例》、《薪酬考核委员会工作条例》。
2、公司董事会的构成与来源情况
公司董事会由7名董事构成：其中来自公司3人、控股股东1人、外部对董事3人。
董事会成员的构成、任职情况：
姓名 性别 职务 任职起止日期 来源
王 滨 男 董事长 2007.1.5—2010.1.5 公司
2007.1.5—2010.1.5 公司
朱 军 男 董事、总经理
李静强 男 董事 2007.1.5—2010.1.5 公司
王鹏 男 董事 2007.1.5—2010.1.5 控股股东
杨纪朝 男 独立董事 2007.1.5—2010.1.5 外部
刘祥青 男 独立董事 2007.1.5—2010.1.5 外部
黄 辉 男 独立董事 2007.1.5—2010.1.5 外部
3、董事长的简历及其主要职责,是否存在兼职情况,是否存在缺乏制约监督的情形
公司董事长王滨,男,1970年出生,硕士研究生学历,中共党员。1993年起在本公司工作,历任本公司团委书记、公司多家下属企业经理、公司总经理助理、总经理,现任本公司董事长、党委书记,履行相关法律、法规和公司章程所赋予的公司董事长的职责,具有长期丰富的企业经营管理经验,2006年被评为深圳市优秀共产党员。
王滨未在股东单位或其他单位任职或兼职。
公司有较为完善的治理结构、健全的管理制度、有效的内部组织架构,有力地保障了公司经营管理的正常化和决策科学化,董事长行使职权不存在缺乏制约监督的情形。
4、各董事的任职资格、任免情况,特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序
2007年1月5日,公司召开2007年临时股东大会,选举产生了公司第四届董事会董事,其中王鹏董事系控股股东人员,经控股股东推荐,股东大会选举通过。
公司全体董事不存在《公司法》第一百四十九条、《上市公司章程指引》第九十五条所列不能担任公司董事的情形。
经查,本公司全体董事的任职资格均符合法规规定,不存在与相关法律、法规、《公司章程》相抵触的情形,任免程序符合法定程序。
5、各董事的勤勉尽责情况,包括参加董事会会议以及其他履行职责情况
近3年,公司董事会共召开了17次会议,全体董事均能认真参会,忠实、勤勉地履行职责,不存在违背法律、法规和《公司章程》有关规定的情形。
6、各董事专业水平如何,是否有明确分工,在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何
公司现任7名董事的专业水平、各自分工及在公司重大决策中体现的专业作用分述如下：
公司董事长王滨,1993年起在本公司工作,历任本公司团委书记、公司多家下属企业经理、公司总经理助理、总经理、董事、董事长、党委书记,具有丰富的企业经营管理经验,在公司重大决策和经营管理中起领导作用。
公司董事朱军,2000年起在本公司工作,历任公司企管部经理、总经理助理、副总经理、总经理、党委副书记,具有丰富的企业经营管理经验,全面负责公司的日常经营管理,公司重大决策及经营管理方面的重要参与者。
公司董事李静强,1984年起在本公司工作,历任公司人事部部长、总经理助理、副总经理、党委副书记、纪委书记、董事,具有丰富的企业行政管理经验,公司重大决策及经营管理方面的重要参与者。
公司董事王鹏,控股股东深圳市投资控股有限公司产权管理部副经理,硕士研究生,经济师,具有丰富的企业经营管理经验,公司重大决策及投资决策方面的重要参与者。
公司独立董事杨纪朝,中国纺织工业协会秘书长、中国纺织工业协会信息部主任,教授级高级工程师,自2003年以来任本公司独立董事,纺织行业企业管理方面的专家,公司重大决策的重要参与者,侧重于为公司战略管理提供决策支持,兼任董事会战略规划委员会委员、薪酬与考核委员会委员。
公司独立董事刘祥青,深圳华信会计师事务所首席执行合伙人,主任会计师,硕士研究生,中国注册会计师,自2003年以来任本公司独立董事,具有深厚的财务管理知识,公司重大决策的重要参与者,侧重于为公司财务管理提供决策支持,兼任董事会薪酬考核委员会委员、召集人。
公司独立董事黄辉,中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员,深圳市律师协会理事,广东盛唐律师事务所合伙负责人,硕士研究生,高级律师,自2003年以来任本公司独立董事,具有丰富的法律知识与实践经验,公司重大决策的重要参与者,侧重于为公司法律事务提供决策支持,兼任董事会薪酬与考核委员会委员。
7、兼职董事的数量及比例,董事的兼职及对公司运作的影响,董事与公司是否存在利益冲突,存在利益冲突时其处理方式是否恰当
公司有4名兼职董事,占全体董事比例为57%。其中,3名独立董事未在公司、控股股东、实际控制人及相关关联方单位有任何兼职,其兼职情况对公司运营没有产生影响；另1名非独立董事在控股股东单位担任职务,在公司内部不担任除公司董事以外的任何职务,与公司不存在利益冲突。
8、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定
近3年,公司董事会召开会议共17次,历次董事会会议的召集、召开程序均符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
9、董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定
近3年,公司历次董事会会议通知均在法规和《公司章程》规定的期限内,以专人送达、电子邮件或电话通知等方式向各位董事发出,董事因公务安排未能参加董事会议时,均有授权委托。董事会议由董事长主持,董事会议的召开和决议符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
10、董事会是否设立了下属委员会,如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会,各委员会职责分工及运作情况
2007年3月15日,公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于成立战略规划委员会的议案》和《关于成立薪酬考核委员会的议案》。2007年4月19日,公司第四届董事会第三次会议审议通过了《战略规划委员会工作条例》和《薪酬考核委员会工作条例》。
董事会战略委员会主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。薪酬与考核委员会的主要职责是研究制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核,负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。两个委员会的职责分工明确,具体工作正逐渐开展。
11、董事会会议记录是否完整、保存是否安全,会议决议是否充分及时披露
公司召开的历次董事会议均有完整的会议记录,由公司档案室妥善保存。按照法律、法规和公司章程的相关规定,需要披露的董事会决议均在董事会议之后及时报送给深交所,并在规定的期限内予以公告,相关信息披露充分、及时。
12、董事会决议是否存在他人代为签字的情况
公司历次董事会议决议均由参会董事亲自签字确认,不存在他人代为签字的情形。
13、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况
公司历次董事会议按照一人一票的表决原则,拥有完整的表决档案,不存在篡改表决结果的情况。
14、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用
公司在重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬、关联交易、内部审计等方面的重大决策,均与独立董事进行过沟通和咨询,独立董事通过签署事前确认函、专项意见和独立意见书等方式行使监督的职能,独立董事对公司上述重大决策发挥了监督咨询作用。
15、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响
公司独立董事按照相关法律、法规、《公司章程》及《独立董事制度》的规定和要求,独立履行职责,不存在受公司主要股东、实际控制人影响的情形。
16、独立董事履行职责是否能得到充分保障,是否得到公司相关机构、人员的配合
公司独立董事依法、独立地开展工作,其履行职责能得到充分保障,公司董事会议召开前,能在规定的时间内发送会议通知、提供全部会议资料。公司董事会秘书直接负责与独立董事的联络和沟通工作,能积极配合独立董事履行职责,开展相关工作。
17、是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形,是否得到恰当处理
公司不存在独立董事任期届满前无正当理由被免职的情形。
18、独立董事的工作时间安排是否适当,是否存在连续3次未亲自参会的情况
公司独立董事在本公司的工作时间安排恰当,能及时为公司经营决策、项目发展、法律事务等方面提供建议和意见,不存在独立董事连续3次未亲自参会的情形。
19、董事会秘书是否为公司高管人员,其工作情况如何
公司董事会秘书是公司高级管理人员,享受公司副总经理的待遇。董事会秘书的工作机构为董事会秘书处,工作开展得到了公司的有力支持,各项工作开展顺畅。
20、股东大会是否对董事会有授权投资权限,该授权是否合理合法,是否得到有效监督
本《公司章程》第一百一十六条的规定,董事会应当建立严格的投资审查和决策程序,对重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。公司拟投资项目金额占公司最近经审计总资产的10%以上的,应当由董事会批准；公司拟投资项目金额占公司最近经审计总资产的50%以上的,应当报股东大会批准。
根据相关法律、法规的规定,该项授权合理合法,在实践中得到有效监督。
(三)监事会
1、公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度
公司制定了《监事会工作细则》,经公司2004年度股东大会审议通过。2006年12月2日,公司根据《上市公司章程指引》及《公司章程》,对《监事会议事规则》进行了重新修订,并于2007年1月5日经公司2007年临时股东大会审议通过。
2、监事会的构成与来源,职工监事是否符合有关规定
公司监事会由3人组成,其中1名为职工代表监事,其构成与来源符合法律、法规及《公司章程》的有关规定：
监事会成员的构成、任职情况：
姓名 性别 职务 任职起止日期 来源
高佐福 男 监事长 2007.1.5-2010.1.5 公司
周美容 女 职工监事 2007.1.5-2010.1.5 职工代表
邓康诚 男 监事 2007.1.5-2010.1.5 控股股东
3、监事的任职资格、任免情况
2007年1月5日,公司召开2007年临时股东大会,选举产生了公司第四届监事会监事,其中邓康诚监事系控股股东人员,经控股股东推荐,股东大会选举通过,周美容监事系职工代表监事,经公司2006年12月18日召开的职工代表大会选举产生。
公司全体监事不存在《公司法》第一百四十九条、《上市公司章程指引》第九十五条所列不能担任公司监事的情形。
经查,公司全体监事的任职资格均符合法规规定,不存在与相关法律、法规、《公司章程》相抵触的情形,任免程序符合法定程序。本公司全体监事的任职资格符合法规规定,不存在与相关法律、法规、《公司章程》相抵触的情形,各监事任免程序符合法定程序。
4、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定
近3年,公司召开监事会会议共16次,历次监事会会议的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
5、监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定
近3年,公司历次监事会会议均在法规和《公司章程》规定的期限内,以专人送达、电子邮件或电话通知等方式向各位监事发出会议通知,监事参加监事会会议不存在授权委托的情形,监事会会议由监事会召集人主持,监事会会议的召开和决议符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
6、监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况,是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处,是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为
近3年,公司没有发生监事会否决董事会决议的情况,公司财务报告真实、完整,董事、高级管理人员履行职务合法合规；监事会没有发现公司财务报告不实之处,也没有发现公司董事及高级管理人员履行职责时的违法违规行为。
7、监事会会议记录是否完整、保存是否安全,会议决议是否充分及时披露
公司召开的历次监事会会议具有完整的会议记录,由公司档案室妥善保存。按照法律、法规和公司章程的相关规定,需要披露的监事会决议均在监事会会议之后及时报送给深交所,并在规定的期限内予以公告,相关信息披露充分、及时。
8、在日常工作中,监事会是否勤勉尽责,如何行使其监督职责
监事会在日常工作中勤勉尽职地履行监督职责,履行职责的方式主要是依据法律、法规和《公司章程》的相关规定,进行财务监督和董事、高级管理人员的行为规范监督,主要包括：列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或者建议、对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见、检查公司财务等。
(四)经理层
1、公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度
1999年12月17日,公司第二届董事会第三次会议审议通过了《经理工作细则》。2007年4月19日,公司第四届董事会第三次会议根据《上市公司章程指引》及《公司章程》,重新修订了公司《总经理工作细则》。
2、经理层特别是总经理人选的产生、招聘,是否通过竞争方式选出,是否形成合理的选聘机制
公司设总经理1名,由董事长提名、董事会聘任或解聘；公司设副总经理若干名,由总经理提名、董事会聘任或解聘；公司设副总会计师1名,由总经理提名、董事会聘任或解聘；除应由董事会决定聘任或者解聘以外的公司管理人员由总经理决定聘任或者解聘。
公司已建立竞聘上岗的内部选拔机制,正在建立符合公司实际的行之有效的职业经理人机制。
3、总经理的简历,是否来自控股股东单位
公司总经理朱军,来自本公司,非控股股东单位人员,其简历如下：
朱军,男,硕士研究生,高级工程师,曾任山东省鱼台县李阁乡秘书,山东省济宁棉纺织厂车间主任,济宁化纤厂副厂长,济宁市纺织工业公司办公室主任,山东省汶上县政府副县长,山东省纺织厅办公室主任、人教处处长,2000年进入本公司工作,历任本公司企管部经理、总经理助理、副总经理、董事、总经理。
4、经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制
公司经理层依据公司章程行使职权,拥有充分的经营管理权,能够对公司日常生产经营实施有效控制。
5、经理层在任期内是否能保持稳定性
近3年来,公司经理层在任期内保持了持续的稳定。
6、经理层是否有任期经营目标责任制,在最近任期内其目标完成情况如何,是否有一定的奖惩措施
公司于2007年3月制定了《绩效考核管理办法》,规定了公司经理层的绩效考核办法,考核内容由经营管理指标完成情况(直接与公司年度组织绩效考核结果、分管下属企业或部门年度组织绩效考核结果关联)和个人能力态度指标(资源整合、全局意识、干部培养、执行力)两部分构成,并与经理层人员的报酬挂钩；公司经理层人员的薪酬结构由基本工资、季度绩效工资、年终绩效奖组成,各占50%、20%、30%,季度绩效工资和年终绩效奖分别按季度、年度考核目标在完成季度、年度考核之后兑现,目前尚在实施中。
7、经理层是否有越权行使职权的行为,董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约,是否存在“内部人控制”倾向
公司经理层不存在越权行使职权的行为,董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约,不存在“内部人控制”倾向。
8、经理层是否建立内部问责机制,管理人员的责权是否明确
公司已建立内部问责机制,通过一系列经营及管理指标对经营层进行考核,并与薪酬挂钩；公司制定了《总经理工作细则》,经理层管理人员的职责明确,责权对等。
9、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益,未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处
公司经理层等高级管理人员能够忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益,未发生不能忠实履行职务,违背诚信义务的行为。
10、过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况,如果存在,公司是否采取了相应措施
过去3年,公司董事、监事和高级管理人员不存在违规买卖本公司股票的行为。
(五)内部控制
1、公司内部管理制度主要包括哪些方面,是否完善和健全,是否得到有效地贯彻执行
公司内部管理制度主要包括：
(1)三会制度：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《战略规划委员会工作条例》、《薪酬考核委员会工作条例》。
(2)业务控制制度：
公司本部控制制度：《总经理工作细则》、《信息披露管理制度》、《接待和推广工作制度》、《董事、监事和高级管理人员持本公司股份的管理制度》、《关于项目投资决策程序的规定》、《经济合同管理规定》、《信用证及附属单据审核制度》、《工程预结算工作管理条例》、《关于处置各类突发事件应急预案》、《安全生产责任制》、《印章、介绍信、委托书、证明书管理规定》、《收发文程序和要求》、《档案资料管理制度》、《车辆使用管理暂行规定》、《调出职工退房的暂行规定》、《宿舍管理制度》等。
对子公司的控制制度：《二级企业经营者年薪制暂行规定》、《企业经理报告制度》、《二级企业管理规定》。
(3)人力资源制度：《岗位聘用和任免制度》、《竞聘上岗方案》、《薪酬管理制度》、《绩效考核管理办法》、《考勤和休假制度》、《社会保险制度》、《培训制度》、《员工档案管理制度》、《劳动合同管理办法》、《奖惩制度》等。
(4)会计系统控制制度：《财务管理制度》、《财务(费用)支出审批制度》、《全面预算管理制度》、《财务会计档案管理规定》、《担保业务管理规定》、《内部融资管理办法》、《内部审计制度》、《募集资金管理办法》等。
公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》及中国证监会有关法规的要求建立了股东大会、董事会、监事会议事制度,公司法人治理结构健全,符合《上市公司治理准则》的要求,形成了完整的行政管理体系和完整的经营管理体制,公司制度能得到有效的贯彻执行。
2、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全
公司根据会计法及相关法律法规的要求,建立健全了会计核算体系,以公司财务审计部为中心,对企业财务工作进行指导。各企业财务部对本单位财务管理及会计核算承担责任的会计核算管理体系,实行“统一制度、独立核算、分级负责”的管理办法。
公司统一的财务制度,规定了财务工作的主要任务。对会计机构及人员、内部会计监督机制、公司主要会计政策、会计核算的基础工作；以及对资产、负债、成本费用、收入、利润的管理及标准都做出了统一的规范。完备的会计核算体系,保证了公司财务会计工作的良好运作。
3、公司财务管理是否符合有关规定,授权、签章等内部控制环节是否有效执行
公司财务管理制度对财务收支做出了明确的分级管理办法,确定了各级人员的审批权限。在商品的采购、产品生产、销售收入及成本的结转、货款回收、费用的发生与分配、投资、筹资、担保等业务的各个环节都做出了明确的分级审批、授权及分管的规定,并由财务部门按内部会计监督机制的要求进行监督,从而保证了公司财务管理及各项经营工作能够符合国家有关法规的要求,并保证内部控制的各项措施得以有效的执行。
4、公司公章、印鉴管理制度是否完善,以及执行情况
公司制定了《印章、介绍信、委托书、证明书管理规定》,对公司印章的使用、保管做出具体规定。公司历年来能严格按照规定使用、保管印章,使用印章情况登记备案,登记的内容包括时间、用途、送往单位、经办人、印章数、批准人等。近3年,公司没有出现越权审批盖章的情形。
5、公司内部管理制度是否与控股股东趋同,公司是否能在制度建设上保持独立性
公司根据自身经营实际情况制定各项管理制度,在制度上独立于控股股东。
6、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况,对公司经营有何影响
公司注册地、办公地均为同一地点,公司主要职能部门均在公司所在地。
7、公司如何实现对分支机构,特别是异地分子公司有效管理和控制,是否存在失控风险
公司对二级企业的控制由四个方面构成：企业经理报告制度、财务管理监督、内审监督和日常生产经营监督。
公司对二级企业实行企业经理报告制度,通过该制度对企业实行全方位的控制,二级企业的重要人事变动、重大经济活动等均需报公司审核或备案,控制二级企业对外投资、担保贷款,防范风险。
公司对二级企业的管理坚持以财务管理为中心,重点控制二级企业的现金流量管理以及应收帐款、存货的管理,提高企业资金利用效率,降低坏帐风险；同时引导企业以销定产,加速资金周转,减少资金占用及财务费用的支出。公司对二级企业实行财务部长下管一级,二级企业财务部长由公司派出,在公司领薪。
公司对二级企业进行年度内审监督,通过财务收支审计,掌握企业财务状况和现金流量情况,重点关注和控制财务风险和经营风险,提出改进意见,跟踪回访,督促落实,堵塞漏洞,完善各项内控制度,通过内审,也为二级企业经理年度考核提供依据。
公司通过会计报表、企业统计数据及时掌握企业生产经营情况,通过季度、半年度和年度及不定期的生产经营分析会议,指导并监督企业的生产经营；通过安全生产责任制,加强企业安全生产管理。
异地子公司重要经营管理岗位人员由公司总部任免和调配,异地子公司的财务、经营数据能够及时汇总到公司总部,公司本部能及时、准确、完整地掌握异地子公司的生产经营信息。公司现有制度能够对异地子公司实行有效管理和控制,不存在失控风险。
8、公司是否建立有效的风险防范机制,是否能抵御突发性风险
为确保公司生产经营和各项工作的顺利进行,及时有效地防止和妥善处理可能出现的突发事件及其造成的损害,建立紧急情况下的快速有效地组织事故抢险、救援和应急机制,维护企业的稳定,保证企业员工的生命财产安全,根据集团公司的实际情况,公司制定了《关于处置各类突发事件应急预案》,确定了组织机构和职责,明确了突发事件类别划分和突发事件的分级,规定了突发事件的监测与报告、指挥与控制的程序以及公共关系的协调措施,制定了各类突发事件的应急预案。
9、公司是否设立审计部门,内部稽核、内控体制是否完备、有效
公司设立了财务审计部,配备了专职审计人员。制定了《内部审计制度》和《内部控制评价制度》。审计人员在董事会领导下开展工作。对董事会负责并报告工作。在董事会确定的职责范围内,审计人员按照《内部审计制度》和《内部控制评价制度》的要求,对公司执行国家财经法规情况、公司财务收支、建设项目的预(概)算、决算、企业经营成果、任期经济责、内部控制制度的建立和执行情况进行审计评价。内部审计的范围基本涵盖了公司的主要经营活动和主要企业。公司的内部稽核和内控体制是完备和有效的。
10、公司是否设立专职法律事务部门,所有合同是否经过内部法律审查,对保障公司合法经营发挥效用如何
公司根据自身实际情况,在办公室设置了法律顾问岗位,制定了《经济合同管理办法》,有效规范了公司的合同行为。公司的经济合同在签署前,均需经过公司法律顾问的内部法律审查,有效预防了经济纠纷的发生,维护了公司利益。
11、审计师是否出具过《管理建议书》,对公司内部管理控制制度如何评价,公司整改情况如何
公司审计师未出具过《管理建议书》。
12、公司是否制定募集资金的管理制度
公司在募集资金使用方面,制定了《募集资金管理办法》,其主要内容是：
(1)募集资金实行专户存储制度。公司采取在银行设立专用帐户存储募集资金的方式对募集资金实行集中存放,并与银行签定募集资金专用帐户管理协议。
(2)公司在进行项目投资时,资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。
(3)投资项目应按公司董事会承诺的计划进度、由公司总经理负责组织实施。总经理依据股东大会或董事会决议审批项目资金使用额度。
(4)公司投资发展部应根据项目管理制度,对资金应用、项目进度、项目工程质量等进行监督检查,并在募集资金投入使用后对投资项目跟踪进行投资效果评估并建立项目档案。
(5)出现以下情况,项目投资管理部门及项目负责人应向公司董事会作出详细说明：项目实施进度达不到计划进度；项目所需实际投资资金超出计划；项目实际效果未达到预期效益。
董事会应就以上项目的说明作出相关决议,如果产生重大差异的,应向公司股东大会作出详细说明,并及时披露。
(6)募集资金投资的项目,应与公司募股说明书承诺的项目一致,原则上不应变更。如因国家有关政策、市场环境、相关技术等原因发生重大变化,需要改变募集资金投向时,必须经董事会审议,并依照法定程序报股东大会审批。
(7)对暂未投入使用的募集资金,公司应确保其安全性,不得挪作他用。
13、公司的前次募集资金使用效果如何,是否达到计划效益
公司1994年上市时,发行社会公众股1,680万股(其中内部职工股380万股),发行境内上市外资股2,500万股,共募集资金1.2亿元,并已按计划使用。公司1995年至今未再募集资金。
14、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况,程序是否符合相关规定,理由是否合理、恰当
本公司严格履行发行新股的有关承诺,前次募集资金不存在投向变更的情况。
15、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制
公司严格执行《上市公司治理准则》的要求,不存在大股东及其附属企业占用公司资金、侵害上市公司利益的情形。为有效防止出现上述情形,公司建立了一系列的长效机制,在公司章程中规定了关联交易的审批权限,并规定了关联董事回避程序与关联股东回避表决的程序；建立了独立董事制度,在关联交易提交董事会审议时,需取得独立董事的事前认可函,独立董事需发表独立意见；制定了信息披露管理办法,明确了关联交易的信息披露程序及内容,保证关联交易信息的透明度。同时,公司严格执行深圳证券交易所的有关规定,审计机构在对公司进行年度报告审计时,对公司上一年度关联方资金占用情况出具独立审核意见。
三、公司独立性情况
1、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职
本公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中均无任职。
2、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工
公司能够自主招聘经营管理人员和职工,未受到控股股东或其他任何单位及个人的直接或间接干预。公司设人力资源部,负责定期对总部全体人员及下属全资、控股公司经营管理人员进行盘点,对人才队伍现状进行分析,形成分析报告；根据公司的发展目标,完成公司系统人员规划和编制定员工作,并制定相应的人力资源专业工作的目标与规划；根据公司岗位需求计划,制定人才招聘计划,实施人才招聘工作；实施公司培训计划及总部员工的绩效考核；制定并实施总部员工薪酬分配制度等。
3、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性,是否存在与控股股东人员任职重叠的情形
公司拥有机构设置的自主权,公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构均具有独立性,不存在与控股股东人员任职重叠的情形。
4、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确,是否存在资产未过户的情况
公司设立时总股份为12380万股,其中8200万股为发起人股,是由原公司深圳市纺织工业公司截止到1993年2月28日的净资产209,209,054.81元中的82,000,000元按每股1元折为82,000,000股作为国有股本,由深圳市投资管理公司持有的。以上资产情况由蛇口中华会计师事务所出具了(1993)第9号《关于深圳市纺织工业公司的资产评估结果报告书》,并经深圳市投资管理公司深投确认字(1993)117号《关于深圳市纺织工业公司资产评估结果确认的通知》予以确认。
公司发起人投入股份公司的资产权属明确,不存在资产未过户的情况。
5、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何,是否独立于大股东
公司主要生产经营场所及土地产权清晰,不存在权属争议,独立于大股东。
6、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立
公司已建立完整生产系统,生产产品必需的全部辅助性生产系统和配套设施均属于本公司,具备完整性和独立性。
7、公司商标注册与使用情况如何,工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东
公司目前拥有的注册商标均合法有效,不存在权属争议,工业产权、非专利技术等无形资产均独立于大股东
8、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何
公司设置了独立的财务会计部门,独立进行财务核算。
9、公司采购和销售的独立性如何
公司具有完整的采购、销售体系,具有独立完整的经营业务及自主经营能力。
10、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营,对公司生产经营的独立性产生何种影响
公司与控股股东及其关联单位不存在资产委托经营的情况。
11、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性,对公司生产经营的独立性影响如何
公司在生产经营方面拥有自主的业务链,不存在依赖控股股东及其关联企业的现象。
12、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争
公司与控股股东及其控股的其他关联单位在主营业务上无交叉重叠现象,不存在同业竞争。
13、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易,主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序
时间 应付股利 其他应付款 一年内到期的长期负债 长期应付款
2004年 1,848.27 1,000.00 70.00 350.00
2005年 1,591.02 1,000.00 67.00 400.00
2006年 1,811.80 1,000.00 47.00 0.00
上述关联交易不存在损害本公司及其他股东利益的情形,本公司不存在违规向关联方提供担保的情形。近3年来,公司依法对关联交易进行了披露,不存在重大遗漏或重大隐瞒。
14、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少,对公司生产经营的独立性有何种影响
公司近3年关联交易销售货物均为关联方深圳市天隆工贸有限公司出口子公司江西绚丽线业有限公司的产品,2004年至2006年关联销售占公司销售业务的比重分别为2.68%、2.79%及2%,比例甚小。公司发生的关联交易占公司主营业务成本、主营业务收入或利润的比重较低,不构成对公司独立经营的影响。
15、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖,公司如何防范其风险
公司业务不存在对主要交易对象及重大经营伙伴的依赖。虽然公司2006年度前五名客户累计销售24228.23万元,占主营业务收入总额的43.76%,但其中前二名客户合计18449.69万元的销售为子公司深圳市深纺进出口有限公司的代理出口业务收入,该项业务毛利率仅为1.07%,对公司利润影响甚小,因此公司业务不存在对主要交易对象的依赖。
16、公司内部各项决策是否独立于控股股东
公司内部各项决策基本独立于控股股东。
公司董事会是公司的常设决策机构,向股东大会负责,按《公司法》、《公司章程》的规定履行职责,对公司经营活动中的重大决策进行审议并做出决定或提交股东大会。公司建立了较为完善的法人治理结构,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理议事规则》等制度；同时,充分发挥独立董事的作用,独立董事依照《公司章程》相关规定行使关联交易等方面的特别职权,并就公司重大事项发表独立意见。由于本公司是国有控股的上市公司,在涉及到公司股权等相关资产的处置时,需履行国有资产处置的报批程序；对外投资额达到500万元以上时,需向国资部门履行备案或报批的程序。
四、透明度
1、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度,是否得到执行
公司制定了《信息披露管理制度》。在信息披露过程中,公司能严格遵守和执行上市公司信息披露管理办法和本公司的信息披露管理制度的规定。
2、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序,执行情况,公司近年来定期报告是否及时披露,有无推迟的情况,年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见,其涉及事项影响是否消除
公司制定了信息披露管理办法,办法中规定了本公司定期报告编制、审议和披露工作的程序。
公司规定应在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告,在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成中期报告,在每个会计年度第三个月、九个月结束后的一个月内编制季度报告,公司第一季度的季度报告披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。
在定期报告编制完成后,经董事会审议批准形成决议文件后,并经公司董事、高级管理人员签署书面确认意见,监事会提出书面审核意见；经核对无误,才按规定程序将材料报送监管部门,并及时在指定媒体上披露。
公司近年来定期报告都进行了及时的披露,并无推迟情况；年度财务报告未出具非标准无保留意见。
3、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序,落实情况如何
公司制定了《信息披露管理制度》,根据深圳证券交易所的规定,结合公司自身情况,需要披露的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜包括但不限于以下事项：重大收购、出售资产的行为；一定金额以上的关联交易；募集资金投资项目；重大诉讼；对外担保；其他重大事项等,针对上述重大事项,公司在信息披露事务管理制度规定了相关的报告、传递、审核和披露程序。
4、董事会秘书权限如何,其知情权和信息披露建议权是否得到保障
公司在《章程》中规定了董事会秘书权限主要是：负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络；负责处理公司信息披露事务；协调公司与投资者关系；按照法定程序筹备董事会会议和股东大会；参加董事会会议,制作会议记录并签字；负责与公司信息披露有关的保密工作；促使董事会依法行使职权；以及证券交易所要求履行的其他职责。
公司董事会秘书通过参加公司的办公会议、公司年度、半年度及季度经济运行分析会、投资项目研讨会和公司经营管理等方面的专题会议,及时了解公司生产经营和投资决策等方面的信息,董事会秘书的知情权和信息披露权得到了强有力的保障,并未受到相关股东或者股东单位的约束。
5、信息披露工作保密机制是否完善,是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为
公司能严格按照信息披露管理制度的要求,作好信息的保密工作。公司信息披露的义务人和信息知晓人,对其知晓的公司应披露的信息负有保密的责任,不得擅自以任何形式对外披露公司有关信息。由于工作失职或违反制度规定,致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的,公司将追究当事人的责任,直至追究法律责任。
公司与聘请的中介机构在签订合作协议时,均制定了严格的保密条款或签署了保密协议。公司没有发生泄密事件或内幕交易行为。
6、是否发生过信息披露"打补丁"情况,原因是什么,如何防止类似情况
近3年,公司未发生过信息披露"打补丁"情况。
7、公司近年来是否接受过监管部门的现场检查,或其他因信息披露不规范而被处理的情形,如存在信息披露不规范、不充分等情况,公司是否按整改意见进行了相应的整改
近3年,公司接受过深圳证监局的现场检查,公司没有因信息披露不规范而被处理的情形。
8、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施
公司不存在因信息披露问题而被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。
9、公司主动信息披露的意识如何
除按照有关要求履行披露义务之外,公司始终保持日常主动信息披露的自觉性,密切关注公司股价异常的波动和市场传闻,及时公告公司动态,澄清不实消息,保障投资者平等获得信息的权利,着力提高公司透明度。
五、公司治理创新情况及综合评价
1、公司召开股东大会时,是否采取过网络投票形式,其参与程度如何(不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议)
除股权分置改革相关股东会议外,公司召开股东大会时未采取过网络投票形式。
2.公司召开股东大会时,是否发生过征集投票权的情形(不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议)
除股权分置改革相关股东会议外,公司召开股东大会时没有发生过征集投票权的情形。
3、公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制
根据本公司《章程》的规定,公司在选举董事、监事时采用了累积投票制。
4、公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度,具体措施有哪些
公司重视投资者关系管理工作,制订了《投资者关系管理工作制度,》,从投资者关系的目的、原则和内容、投资者关系活动、投资者关系工作的组织和实施等方面对开展投资者关系工作进行了规范,确保投资者关系工作的合规性和有效性。公司明确了董事长为投资者关系管理第一责任人,董事会秘书为投资者关系管理具体负责人,董事会秘书处承办投资者关系的日常管理工作。公司指定专人负责公司与投资者的联系电话、传真及电子邮箱,安排专人做好投资者来访接待工作。公司在遵守中国证监会、深圳交易所和公司信息披露制度等规定的前提下,客观、真实、准确、完整地介绍公司经营情况。在公司股东大会上,公司董事长、总经理等公司高层回答股东提问,积极听取与会股东的意见与建议。
5、公司是否注重企业文化建设,主要有哪些措施
公司非常注重企业文化建设,提出“团结、开拓、严明、高效”的企业精神。公司通过开展企业团队拓展训练、组织新员工学习企业历史、设立企业扶贫帮困基金、开展专题研讨会等形式,宣传企业的文化精神内涵、企业的价值观和经营理念；通过开展员工运动会、迎新春联欢晚会等活动丰富了员工的生活,增强了企业的凝聚力。
6、公司是否建立合理的绩效评价体系,是否实施股权激励机制,公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求,股权激励的效果如何；
公司建立了完整并相对合理的绩效评价体系。公司的考核程序包括内容确定、月度沟通、季度总结、季度考核、季度反馈、年度总结、年度考核、年度反馈8个环节。公司副总经理、财务负责人主要考核分管领域经营管理指标完成,部门经理主要考核部门任务完成和部门工作文化,员工主要考核对部门工作的贡献及个人工作文化。年度考核增加个人能力态度指标。季度考核结果应用于员工季度绩效工资的确定。年度考核结果应用于员工年终绩效奖的确定,同时应用于人员的薪酬调整、晋升和淘汰。公司对二级企业的管理根据目标责任制进行考核,企业经营者年薪与经营目标挂钩。
公司目前尚未实施股权激励计划。
7、公司是否采取其他公司治理创新措施,实施效果如何,对完善公司治理制度有何启示
公司在1994年成立上市时,就在董事会中率先引入独立董事,2002年7月公司建立了《独立董事制度》,这对于董事会在决策时关注全体股东利益、注重规范运作起到了重要的作用。
公司2003年起在董事和监事的选举上实行了累积投票制,这对公司优化制衡机制、保障企业健康、持续和稳定的发展至关重要。
8、公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议
对于国有控股的上市公司,在执行国有资产监督管理的相关制度时如何才能保障全体股东信息公平化,需要上市公司做出努力,也需要证券监管部门与国资监管部门的沟通和协调。
经严格自查,公司已依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规建立完善的治理结构并规范运作,在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。
深圳市纺织(集团)股份有限公司
二○○七年六月二十八日
附件二：
关于公司章程修订情况的专项说明
根据深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》要求,对照《上市公司章程指引(2006年修订)》(以下简称《指引》),现将我公司章程修订的相关情况作出如下专项说明。
修订情况
为了完善公司章程,我公司聘请专业律师,根据《公司法》、《证券法》、《指引》等法律法规,对公司章程进行了全面的修订。2006年12月2日,公司第三届董事会第十六次会议审议通过了修订后的《公司章程》；2007年1月5日,公司2007年第一次临时股东大会审议通过了此《公司章程》。
主要修订内容
我公司章程在修订中严格执行《公司法》、《证券法》,并注意了《指引》中的授权性条款,注重根据公司自身情况在法律法规政策范围内作出具体规定。现将《指引》授权性条款自主规定的内容、《指引》以外增加的内容以及《指引》的必备条款修改的情况具体说明如下：
一、《指引》第二条注释,依法律、行政法规规定,公司设立必须报经批准的,应当说明批准机关和批准文件名称。
我公司在《章程》中作出如下规定：
第二条、本公司系依照《公司法》、《深圳经济特区股份有限公司条例》和其它有关规定成立的股份有限公司。
公司经深圳市人民政府深府函(1994)15号文件批准,以公开募集方式设立；在深圳市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。本公司已按照有关规定,对照《公司法》进行了规范,并依法履行了重新登记的手续。
二、《指引》第十一条注释,公司可以根据实际情况,在章程中确定属于公司高级管理人员的人员。
我公司在《章程》中作出如下规定：
第十二条、本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。财务负责人是指总会计师、财务总监。
三、《指引》第十三条注释,公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目,应当依法经过批准。
我公司在《章程》中作出如下规定：
第十四条、经公司登记机关批准,本公司的主要经营范围为：生产,加工纺织品、针织品、服装、装饰布、带、商标带、自行车、工艺品(不含限制项目)；百货、纺织工业专用设备,纺织器材及配件、仪表、标准件、皮革制品、纺织原材料、染料、电子产品,粮油食品、农副产品、化工产品、建材、有色金属、机电设备、通讯器材、轻纺产品、办公用品、汽车配件的购销及其他国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)；在已合法取得土地使用权范围内从事单项房地产开发和经营；进出口业务按深贸管证字第034号文件规定办理；举办展销会。
四、《指引》第十九条注释,公司发行的其他种类股份,应作出说明。
我公司在《章程》中作出如下规定：
第二十二条、本公司的股本结构为：普通股245,124,000股,其中发起人持有148,721,760股,其他内资股股东持有46,902,240股,境内上市外资股股东持有49,500,000股。
五、《指引》第三十条注释,公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。
我公司在《章程》中作出如下规定：
第三十四条、公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务；
第三十五条、股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
六、《指引》第四十条注释,股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
我公司在《章程》中作出如下规定：
第四十四条、股东大会是本公司的最高权力机构,依法行使下列职权：
(一)决定公司经营方针和投资计划；
(二)按本章程规定组建公司董事会、监事会,选举和更换董事会和监事会成员,并决定其报酬、奖罚和支付方式；
(三)听取并审议批准董事会、监事会的工作报告；
(四)听取并审议通过董事会提出的利润分配方案或亏损弥补方案；
(五)听取并审议通过董事会提出的本公司年度财务预决算方案；
(六)听取并审议通过董事会提出的本公司发行债券的方案；
(七)审议通过董事会提出的有关本公司的增减注册资本、发行新股或其他证券等方案；
(八)对本公司的分立、合并、解散、清算等事项作出决议；
(九)审议董事会提出的或代表本公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东的提案；
(十)当本公司重组或清算时,任免重组委员会或清算委员会成员,决定该委员会成员在公司重组或清算过程中的报酬；
(十一)修改本公司章程；
(十二)审议批准变更募集资金用途事项；
(十三)对公司在一年内购买、出售、处置重大资产超过公司最近一期经审计净资产50％的事项作出决议；
(十四)对公司在一年内购买、出售、处置重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的事项作出决议；
(十五)审议公司及控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
(十六)审议公司为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(十七)审议单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
(十八)审议公司占最近经审计总资产的50%以上金额的投资项目；
(十九)对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(二十)审议批准公司股权激励计划；
(二十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(二十二)审议法律、法规和公司章程规定的应当由股东大会决定的其他事项。
其中(十三)、(十五)、(十六)、(十七)、(十九)条出自证监局《关于规范上市公司对外担保行为的通知》证监发[2005]120号文件。(十八)条规定的比例不尽合理,将在以后的章程修改中进行调整。
七、《指引》第四十三条注释,公司应当在章程中确定本条第(五)项的具体人数。
我公司在《章程》中作出如下规定：
第四十六条、有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会；
……(五)董事人数不足5人,或者少于本章程所定人数的2/3时；……
八、《指引》第五十四条注释,公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。
我公司在《章程》中作出如下规定：
第四十九条、召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东。临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
前述20天期限,不包括会议召开当日。
九、《指引》第五十五条注释,
1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
2、股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
以上内容公司未在章程中明确表述,但在实际工作中严格按照上述要求执行。
十、《指引》第四十四条注释,公司章程可以规定召开股东大会的地点为公司住所地或其他明确地点。召开股东大会公司采用其他参加股东大会方式的,必须在公司章程中予以明确,并明确合法有效的股东身份确认方式。
对于采用其他方式参加股东大会的股东身份的确认方式,我公司在《股东大会议事规则》中做了规定,未在公司章程中明确。
十一、《指引》第八十二条注释,公司应当在章程中规定董事、监事提名的方式和程序,以及累积投票制的相关事宜。
我公司在《章程》中作出如下规定：
第七十七条、董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议。股东大会选举董事、监事,实行累积投票制。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况,并在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
董事、监事提名的方式和程序为：
(一)公司首届董事、拟由股东代表出任的监事由发起人提名,并提交公司创立大会选举产生。
(二)第二届起的董事、监事的提名方式：在章程规定的人数范围内,按照拟选的人数,由上届董事会提出出任董事的建议名单,经董事会决议通过后,由董事会向股东大会提出董事候选人,提交股东大会选举；由上届监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单,经监事会决议通过后,由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人,提交股东大会选举。
(三)持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人,但提名的人数必须符合章程的规定,并且不得多于拟选人数。
(四)董事会、监事会、单独或合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提案的方式提出独立董事候选人,同时对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。独立董事候选人,应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第七十八条、除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
十二、《指引》第七十二条注释,既发行内资股又发行境内上市外资股的公司,会议记录的内容还应当包括：(1)出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例；(2)在记载表决结果时,还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况。
我公司在《章程》中作出如下规定：
第八十八条、股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
(一)出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例,其中应当载明出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例。
(二)召开会议的日期、地点；
(三)会议主持人姓名、会议议程；
(四)各发言人对每个审议事项的发言要点；
(五)每一表决事项的表决结果,应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况；
(六)股东的质询意见、建议及相应答复或说明等内容；
(七)律师及计票人、监票人姓名；
(八)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容；
十三、《指引》第七十三条注释,公司应当根据具体情况,在章程中规定股东大会会议记录的保管期限。
我公司在《章程》中作出如下规定：
第八十九条、股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录,主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存,10年内不得销毁。
十四、《指引》第九十一条注释,发行境内上市外资股的上市公司,应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。
以上内容公司未在章程中明确表述,但在实际工作中严格按照上述要求执行。
十五、《指引》第九十三条注释,新任董事、监事就任时间确认方式应在公司章程中予以明确。《指引》第九十六条注释,公司章程应规定规范、透明的董事选聘程序。董事会成员中可以有公司职工代表,公司章程应明确本公司董事会是否可以由职工代表担任董事,以及职工代表担任董事的名额。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。
我公司在《章程》中作出如下规定：
第九十四条、董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。但该提出辞职的董事以及原董事会的职权应当受到合理的限制。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十五条、选举董事采用累积投票制,每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的董事人数的乘积数,每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事候选人,也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人,或用全部选票来投向两位或多位董事候选人,得票多者当选。
董事选举投票遵循以下原则：
(一)独立董事和非独立董事实行分开投票。
公司对独立董事和非独立董事分开选举,分开投票：选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司的独立董事候选人,得票多者当选。选举非独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司的非独立董事候选人,得票多者当选。
(二)公司独立董事和非独立董事候选人数可以多于公司章程规定的人数,每位投票股东必须将自己应有票数具体分配给所选的董事候选人。但所投票的候选人数不能超过公司章程规定独立董事和非独立董事人数,所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数,否则,该票作废。监票人和点票人必须认真核对上述情况,以保证投票的公正、有效。
(三)董事的当选原则：董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每位当选董事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。否则,对不够票数的董事候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下次股东大会补选。对得票相同但只能有一人能进入董事会的两位候选人需进行再次投票选举。
我公司董事会成员中无职工代表董事。
十六、《指引》第九十八条注释,公司可以根据具体情况,在章程中增加对本公司董事勤勉义务的要求。
我公司在《章程》中作出如下规定：
第九十九条、董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
1、董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证：公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
2、公平对待所有股东；
3、认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况；
4、亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使；
5、接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
6、应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
7、应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权；
8、法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
十七、《指引》第九十七条注释,除《指引》中规定的董事必须规定的忠实义务要求外,公司可以根据具体情况,在章程中增加对本公司董事其他义务。
我公司在《章程》中作出如下规定：
第一百条、董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证：
(一)在其职责范围内行使权利,不得越权；
(二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立合同或者进行交易；
(三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
(四)不得利用其关联关系损害公司利益；
(五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；
(六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
(七)未经股东大会同意,不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会,不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
(八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金；
(九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
(十)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
董事违反前款规定而获得的利益,股东大会有权做出决定归属公司所有；董事违反前款规定对本公司造成损害的,应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼,本公司有权要求赔偿；构成犯罪的,依法追究其刑事责任。
十八、《指引》第七十九条注释,公司应当根据具体情况,在章程中制订有关联关系股东的回避和表决程序。
我公司在《章程》中作出如下规定：
第一百零二条、董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
有关联关系的董事应及时向董事会做出书面报告,并详细阐明其关联关系的性质和程度,董事会应做出回避决议。在董事会做出决议时,该董事不得参加表决。
除非有关联关系的董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。
十九、《指引》第一百零一条注释,公司章程应规定董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限。
我公司在《章程》中作出如下规定：
第一百零七条、董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务的其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
二十、《指引》第一百零六条注释,公司应当在章程中确定董事会人数。
我公司在《章程》中作出如下规定：
第一百一十二条、董事会由7名董事组成,其中独立董事3名。
二十一、《指引》第一百零九条注释,该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
我公司在《章程》中作出如下规定：
第一百一十五条、董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会议事规则为公司章程的附件,由股东大会批准。
二十二、《指引》第一百零六条注释,公司董事会应当根据相关的法律、法规及公司实际情况,在章程中确定符合公司具体要求的权限范围,以及涉及资金占公司资产的具体比例。
我公司根据公司实际情况,在《章程》中作出如下规定：
第一百一十条、董事会应当建立严格的投资审查和决策程序,对重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。公司拟投资项目金额占公司最近经审计总资产的10%以上的,应当由董事会批准；公司拟投资项目金额占公司最近经审计总资产的50%以上的,应当报股东大会批准。
二十三、《指引》第一百一十二条注释,董事会应谨慎授予董事长职权,例行或长期授权须在章程中明确规定。
我公司在《章程》中作出如下规定：
第一百一十九条、董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议,并代表董事会向股东大会报告工作；
(二)督促、检查董事会决议的执行情况,并向董事会提出报告；
(三)签署本公司股票、债券、重要合同及其他应由法定代表人签署的重要文件；
(四)在发生战争、特大自然灾害及其他无法预测的紧急情况下,对本公司事务行使特别裁决权和处置权,但这种裁决和处置必须符合法律规定和本公司的利益,并在事后向董事会会议和股东大会报告；
(五)行使法定代表人的职权；
(六)提名总经理、董事会秘书等重要人选交董事会议讨论通过；
(七)董事会决议授予的其他职权。
其中(三)至(六)条是根据公司实际情况以及沿用公司章程中原有的规定而制定。
二十四、《指引》第一百零六条注释,公司应当根据具体情况,在章程中规定会议记录的保管期限。
我公司在《章程》中作出如下规定：
第一百二十九条、董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为10年。
二十五、公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于督促上市公司修改公司章程的通知》要求,在公司章程中制定了关于董事会秘书的专门章节如下：
第三节 董事会秘书
第一百三十三条、董事会设董事会秘书。董事会秘书是高级管理人员,对董事会负责。董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。
第一百三十四条、董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识,具有良好的职业道德和个人品德,并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
(一)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；
(二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满3年的；
(三)最近3年受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
(四)本公司现任监事；
(五)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百三十五条、董事会秘书应当履行以下职责：
(一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络；
(二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
(三)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司已披露的资料；
(四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；
(五)参加董事会会议,制作会议记录并签字；
(六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取补救措施并向证券交易所报告；
(七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
(八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、规则、证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议对其设定的责任；
(九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律法规和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向证券交易所报告；
(十)证券交易所要求履行的其他职责。
第一百三十六条、公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
二十六、公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于督促上市公司修改公司章程的通知》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求,在公司章程中制定了关于独立董事的专门章节如下：
第四节 独立董事
第一百三十七条、公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事,其中至少有1名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责,不得在其公司担任除董事以外的其他职务,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百三十八条、独立董事应当具有独立性,下列人员不得担任公司独立董事：
(一)在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、直系亲属、主要社会关系人士；
(二)持有、控制公司已发行股份1%以上的自然人或者公司前10名股东中的自然人股东,以及他们的配偶、直系亲属；
(三)在持有、控制公司已发行股份5%以上的单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其配偶、直系亲属；
(四)最近1年内曾经具有前三项所列举情形之一的人员；
(五)在控股股东的附属企业担任董事、监事、经理或其他高级管理职务的人员及其配偶、直系亲属；
(六)正在或在其被提名为独立董事日前1年内曾为公司或者附属企业、控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
(七)与公司、公司的控股股东或其各自的附属企业具有重大业务往来的人士或者是该等业务往来单位的控股股东或担任董事、监事、经理或其他高级管理职务的人员及其配偶、直系亲属；
(八)公司章程规定或中国证监会、深圳证券交易所认定的其他人员。
第一百四三十九条、担任独立董事除应具备担任上市公司董事的资格外,还应当符合下列基本条件：
(一)具有本章程所要求的独立性；
(二)社会信用良好,具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规则；
(三)具有5年以上法律、经济、财会、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
第一百四十条、公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
上市公司董事会应当将符合有关法律、行政法规规定的所有被提名人提交股东大会选举。被提名人未被提交股东大会选举的,董事会应当在股东大会召开前告知提名人并说明理由,并在股东大会上予以说明。
第一百四十一条、除《公司法》和其他相关法律、行政法规及公司章程赋予的董事职权外,独立董事还具有以下特别职权：
(一)重大关联交易应由独立董事同意后,提交董事会讨论。
独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具专业意见,作为其判断的依据。
(二)公司聘用或解聘会计师事务所,应由独立董事同意后,提交董事会讨论。
(三)向董事会提请召开临时股东大会；
(四)提议召开董事会；
(五)必要时独立聘请外部审计机构等专业机构,对公司的具体事项进行审计和咨询；
(六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
(七)就公司特定事项向董事会或股东大会发表独立意见。
第一百四十二条、独立董事行使前条第(一)、(二)、(三)、(四)和(六)项规定的职权应当取得全体独立董事1/2以上的同意；行使第(五)项规定的职权应当取得全体独立董事的同意。
独立董事行使前条第(五)项职权时,应当书面通知公司董事会。董事会应当及时披露审计和咨询结果。
第一百四十三条、本章程第一百四十一条第(七)项所称特定事项包括：
(一)提名、任免董事；
(二)聘任或解聘高级管理人员；
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四)变更募集资金投向；
(五)根据有关规定,需由独立董事发表独立意见的上市公司收购、重大资产重组、对外担保等事项；
(六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(七)公司章程规定或中国证监会认定或规定的其他事项。
第一百四十四条、独立董事应当就前条所列事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项需要披露,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事意见不一致时,董事会应当分别披露各独立董事的意见。
第一百四十五条、独立董事应当向上市公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对公司规范运作、公司及股东尤其是中小股东权益保护、独立董事履行职责的情况及其认为应当报告的其他事项进行说明,并提供充分依据。
第一百四十六条、独立董事在任职期间应当保持独立性。出现影响其独立性的情形时,独立董事应当在5个工作日内通知公司,公司应当在收到通知后2个工作日内向中国证监会派出机构和证券交易所报告。
不符合独立性条件的,独立董事应当提出辞职。
第一百四十七条、公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。
第一百四十八条、独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过两届。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第一百四十九条、独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在2个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。
第一百五十条、独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。
二十七、《指引》第一百四十三条注释,监事会成员不得少于3人。公司章程应规定职工代表在监事会中的具体比例。
我公司在《章程》中作出如下规定：
第一百五十一条、监事由股东代表和公司职工代表担任,其中至少1/3的成员由本公司职工代表担任,其选举和更换由本公司职工民主决定；其余成员由股东担任,由股东代表大会选举和更换。监事任期3年,可连选连任。章程第五章有关累积投票制的规定适用于选举由股东代表担任的监事。
二十八、《指引》第一百四十六条注释,监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。
我公司在《章程》中作出如下规定：
第一百六十二条、监事会制定监事会议事规则。监事会议事规则为公司章程的附件,由股东大会批准。
二十九、《指引》第一百四十七条注释,公司应当根据具体情况,在章程中规定会议记录的保管期限。
我公司在《章程》中作出如下规定：
第一百六十六条、监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为10年。
三十、《指引》第一百二十八条注释,公司应当根据自身情况,在章程中制订符合公司实际要求的经理的职权和具体实施办法。
我公司在《章程》中作出如下规定：
第一百七十一条、总经理对董事会负责,行使下列职权：
(一)组织实施董事会的决议、公司年度计划和投资方案；
(二)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会负责并报告工作；
(三)组织拟定本公司年度生产经营计划、发展计划,报董事会批准实行；
(四)定期向董事会提交经营计划完成情况报告、财务报表等；
(五)根据董事会或董事长授权,代表公司对外签署合同和协议；
(六)提出机构设置、调整方案及各项基本管理制度,报董事会批准；
(七)制订公司具体规章；
(八)提议召开董事会临时会议；
(九)向董事会提请聘任或解聘公司副总经理及财务负责人；
(十)聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员；
(十一)提出联营企业本公司方董事、经理等高级管理人员人选,报董事会批准；
(十二)决定本公司职工的雇(聘)用、工资、福利、奖惩、升降级、加减薪、解聘或辞退,其中员工工资福利方案和奖惩办法应报董事会审批；
(十三)提出聘用专业顾问人选,报董事会批准；
(十四)签发本公司日常行政、人事、财务和其他业务文件；
(十五)由董事会或董事长授予的其他职权。
其中(四)、(五)、(六)、(七)、(八)、(十一)、(十二)、(十三)、(十四)条为根据本公司实际情况,遵照相关规定而制定。
三十一、《指引》第一百五十五条注释,发行境内上市外资股的公司应当按照《境内上市外资股规定实施细则》中的有关规定补充本节的内容。
我公司在《章程》中作出如下规定：
第一百八十九条、本公司境内上市外资股的分红、派息和其他合法收入一律以人民币计价,以外币支付。
境内上市外资股股利的外汇折算率的确定,由公司章程或者股东大会决议规定。如果公司章程或者股东大会决议未做出规定,应当按股东大会决议日后的第1个工作日的中国人民银行公布的所涉外汇兑换人民币的中间价计算。
三十二、《指引》第一百五十五条注释,公司应当在中国证监会指定的媒体范围内,在章程中确定一份或者多份报纸和一个网站作为公司披露信息的媒体。
我公司在《章程》中作出如下规定：
第二百零六条、公司指定《证券时报》或《中国证券报》或《上海证券报》、《香港商报》或香港《文汇报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
特此说明。
深圳市纺织(集团)股份有限公司
二○○七年六月二十八日
