本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    2004年6月16日本公司第四届董事会第二次会议以通讯表决方式作出决议，同意公司与深圳中航地产公司共同合资设立新疆中航投资有限公司（以下简称合资公司），公司以现金出资1500万元，占合资公司30%股权。

    本公司2004年6月16日与深圳中航地产公司签署了《设立新疆中航投资有限公司协议》。

    深圳中航地产公司系本公司第一大股东中国航空技术进出口深圳公司的全资子公司，因此本次交易构成了本公司的关联交易。

    该项交易不须其他机构或部门批准。

    二、关联方介绍

    关联方名称：深圳中航地产公司

    法定代表人：吴光权

    公司注册资本：3500万元人民币

    注册地址：深圳市深南中路中航路口中航小区8号楼

    经营范围：取得土地使用权范围内的房地产开发经营；建筑用电器、工程冷暖器材、

    电工材料的批发零售业务；建筑材料、装饰材料、建筑陶瓷的零售。

    深圳中航地产公司是中国航空技术进出口深圳公司的全资子公司，前身为成立于1982年的中航建设服务公司，中国航空技术进出口深圳公司于1992年1月获得房地产开发权利时重组该公司，并更名为深圳中航物业公司，注册资本3500万元人民币。2003年11月4日中国航空技术进出口深圳公司增加投资人民币6500万元，注册资本拟变更为人民币1亿元（尚未进行验资和工商登记变更），公司名称变更为深圳中航地产公司（已办理工商变更登记）。

    深圳中航地产公司2003年度经营收入为人民币193,872,987.97元，净利润为人民币12,066,952.91元，2003年末净资产为人民币211,245,324.25元。

    三、关联交易标的的基本情况

    合资公司名称：新疆中航投资有限公司

    法定代表人：肖临骏

    注册资本：5000万元人民币

    注册地址：乌鲁木齐市新华北路108号

    经营范围：投资兴办实业，高科技产品开发与制造，房地产业，证券业，旅游业，仓储物流业，园林绿化，城市基础建设投资，禽蛋养殖业，饲料及肥料加工与销售。

    以上均以工商行政管理部门核发的营业执照为准。

    四、设立合资公司协议的主要内容及定价政策

    ⒈签约方：深圳市南光（集团）股份有限公司与深圳中航地产公司

    ⒉签约时间：2004年6月16日

    ⒊交易标的：双方共同投资设立新疆中航投资有限公司

    ⒋主要内容：深圳市南光（集团）股份有限公司与深圳中航地产公司共同投资设立合资公司，合资公司注册资本5000万元人民币，深圳市南光（集团）股份有限公司以现金出资1500万元人民币，占合资公司30%股权，深圳中航地产公司以现金出资3500万元人民币，占合资公司70%股权。各方所认缴的出资必须在《设立新疆中航投资有限公司协议》生效后三个工作日内一次性足额投入，存入公司临时帐户，各方自合资公司成立后成为合资公司股东，按各自的出资额占合资公司注册资本的比例分享合资公司利润，分担合资公司亏损和风险。合资公司依法设立组织机构，规范运作。

    ⒌协议的生效条件：经协议双方法定代表人或授权代表签字、盖章并经深圳市南光（集团）股份有限公司董事会批准后生效。

    五、本次交易对本公司的影响

    本公司确定以房地产开发、物业经营与管理、酒店管理为主业，努力寻求机会做强做大主业。公司以现金出资1500万元人民币与深圳中航地产公司共同设立合资公司，扩大公司的经营规模和市场机会，有利于形成公司新的利润增长点，提高公司的经营业绩，促进公司实现可持续发展。

    六、独立董事的意见

    本公司独立董事吴初晓、刘跃珍、李斌对该项关联交易发表独立意见，一致认为：

    本项关联交易表决程序符合本公司《公司章程》及有关法律、法规的规定，该次交易对本公司及全体股东是公平、合理的。

    七、备查文件目录

    ⒈董事会决议；

    ⒉经签字确认的独立董事意见；

    ⒊设立合资公司协议。

    特此公告。

    

深圳市南光（集团）股份有限公司董事会

    二○○四年六月十七日