本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    深圳市南光（集团）股份有限公司第三届董事会第十四次会议于2004年3月31日在公司本部召开，11位董事均出席了会议。4位监事列席了会议。会议由吴光权董事长主持，会议就公司经营管理工作的有关事项，作出如下决议：

    一、同意公司2003年度经营管理工作总结及2004年经营管理工作计划要点，对公司取得的经济效益表示满意。

    二、同意公司2003年度财务决算报告及2004年财务预算报告。

    三、同意公司2003年度分配利润的议案：

    经深圳大华天诚会计师事务所审计，本公司2003年度实现税后净利润28,436,901.02元，加上年度未分配利润6,538,047.07元，累计可供分配利润34,974,948.09元。按2003年度净利润计提10%法定盈余公积金2,843,690.10元，计提5%公益金1,421,845.05元，以总股本139,325,472股为基数，拟向全体股东按每10股派现金红利1元（含税），分配现金13,932,547.20元，剩余16,776,865.74元结转以后年度分配。提交公司2003年度股东大会批准后实施。

    四、同意公司2003年度报告及摘要，按时办理披露手续。

    五、同意公司董事会2003年度工作报告，提交公司2003年度股东大会审议。

    六、同意公司投资开发深圳市福田保税区房地产项目，该项目总投资约1.5亿元人民币，可望在一定程度上增加本公司今、明两年的收入和利润。

    七、同意公司注销北海南光企业集团公司（该公司2003年末净资产-748万元人民币，未纳入合并范围），将经评估后的该公司房产补偿给员工作为收入来源，或由其组建公司。同意清盘注销海南南光经济发展公司（该公司2003年末净资产-93.4万元人民币，未纳入合并范围），并在处理完债权和资产后清盘注销海南南光房地产发展公司（该公司2003年末净资产360.85万元人民币，纳入合并范围）。

    上述三家子公司因经营不善，处于停业状态。注销后可减轻本公司经营发展的包袱，对本公司财务状况无影响。

    八、为集中资源加快发展公司主要产业，同意公司关于深圳粤航装饰设计工程公司产权改制的请示：

    ㈠ 同意公司将持有的粤航公司75%股权按经审计后的净资产值（2003年末粤航公司75%净资产值为1639万人民币），全部转让给粤航公司的主要经营者和技术骨干个人或由其组建的公司（本交易不属于关联交易）。

    ㈡ 同意公司放弃优先认购粤航公司股东之一美国三发有限公司转让所持25%粤航公司股权的权利，由粤航公司经营者李国庆受让股权。

    九、同意关于修改公司章程部分条款的议案，提交公司2003年度股东大会审议批准（详细内容见关于修改公司章程部分条款的议案）。

    十、同意续聘深圳大华天诚会计师事务所为公司审计机构一年，提交公司2003年度股东大会审议。

    十一、同意续聘信达律师事务所麻云燕、梁敏杰律师为公司法律顾问一年。

    十二、同意推荐吴光权、张宝华、付万成、许业淳、仇慎谦、沈庚民为公司第四届董事会董事候选人，刘跃珍、吴初晓、李斌为公司第四届董事会独立董事候选人，提请公司2003年度股东大会审议、选举（独立董事刘跃珍、李斌、吴初晓认为上述人员符合任职资格的要求）。

    十三、决定公司2003年度股东大会于今年5月11日在深圳召开。

    十四、同意公司在未来一年的贷款总额控制在7亿元人民币之内（可折合为等值的港币或美元，下同），其中可用于筹措包括1—3年中长期贷款、发行商业本票开立承兑汇票在内的各类贷款。提交公司2003年度股东大会审议、批准。

    同意公司在最近一期经审计的净资产50%、被担保方资产负债率70%以内，根据经营需要，为公司全资、控股子公司贷款提供担保。

    特此公告。

    

深圳市南光（集团）股份有限公司董事会

    二○○四年三月三十一日

    附：董事候选人简历

    吴光权，男，现年42岁，中共党员，高级会计师，同济大学工商管理硕士。

    曾任深圳中航企业集团副总会计师兼财务部经理、江西江南信托投资股份有限公司董事长，现任中航航空技术进出口深圳公司总经理、深圳中航企业集团总裁。

    张宝华，男，现年53岁，研究生学历，经济师。历任上海新亚（集团）股份有限公司总经理助理、上海新亚（集团）股份有限公司副总经理、副董事长，现任锦江国际（集团）有限公司总裁助理、金融事业部董事长、上海锦江国际酒店发展股份有限公司副董事长。

    付万成，男，现年57岁，中共党员，大专学历，高级工程师。历任吉林省国防工业办公室副主任、中国新时代控股（集团）公司总经理，现任中国新时代控股（集团）公司党委书记。

    许业淳，男，现年57岁，中共党员，研究生学历，高级经济师。历任3217厂宣传干事、深圳南航电子工业公司办公室主任、党办主任、中国航空技术进出口深圳公司人力资源处副处长、处长、总经理助理，现任中国航空技术进出口深圳公司副总经理。

    仇慎谦，男，现年46岁，中共党员，大学学历，高级工程师。历任南京金城机械厂经理办公室副主任、深圳市南光物业管理有限公司总经理助理、深圳市南光（集团）股份有限公司总经理助理兼深圳市南光房地产发展有限公司总经理、深圳市南光物业管理有限公司总经理、深圳市南光（集团）股份有限公司常务副总经理，现任深圳市南光（集团）股份有限公司总经理。

    沈庚民，男，现年47岁，研究生学历，高级会计师。现任中国石油天然气管道局财务资产部经理。

    刘跃珍：男，现年43岁，中共党员，硕士研究生学历，高级会计师及注册会计师资格；历任江汉航空救生设备工业公司财务处处长、副总会计师、副总经理兼总会计师、总经理，现任北京青云航空仪表有限责任公司总经理。

    李 斌：男，现年58岁，中共党员，大学本科学历，高级政工师资格；历任航空工业部第626研究所党办主任、工会主席、副所长，现任中国航空工业空气动力研究院工会主席。

    吴初晓：男，现年57岁，中共党员，大学普通班文化，经济师资格；历任国营185厂党委组织部部长、副厂长、厂长，现任贵阳航空电机有限公司党委书记。

     深圳市南光（集团）股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人深圳市南光（集团）股份有限公司董事会现就提名刘跃珍为深圳市南光（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与深圳市南光（集团）股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任深圳市南光（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合深圳市南光（集团）股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    ⒈被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在深圳市南光（集团）股份有限公司及其附属企业任职；

    ⒉被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    ⒊被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    ⒋被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    ⒌被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括深圳市南光（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：深圳市南光（集团）股份有限公司董事会

    二○○四年三月二日于深圳

     深圳市南光（集团）股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人深圳市南光（集团）股份有限公司董事会现就提名李斌为深圳市南光（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与深圳市南光（集团）股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任深圳市南光（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合深圳市南光（集团）股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    ⒈被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在深圳市南光（集团）股份有限公司及其附属企业任职；

    ⒉被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    ⒊被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    ⒋被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    ⒌被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括深圳市南光（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：深圳市南光（集团）股份有限公司董事会

    二○○四年三月二日于深圳

     深圳市南光（集团）股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人深圳市南光（集团）股份有限公司董事会现就提名吴初晓为深圳市南光（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与深圳市南光（集团）股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任深圳市南光（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合深圳市南光（集团）股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    ⒈被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在深圳市南光（集团）股份有限公司及其附属企业任职；

    ⒉被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    ⒊被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    ⒋被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    ⒌被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括深圳市南光（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：深圳市南光（集团）股份有限公司董事会

    二○○四年三月二日于深圳

     深圳市南光集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人刘跃珍，作为深圳市南光（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与深圳市（南光）集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括深圳市南光（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：刘跃珍

    2004年2月22日于北京

     深圳市南光集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人李斌，作为深圳市南光（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与深圳市（南光）集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括深圳市南光（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：李斌

    2004年2月27日于沈阳

     深圳市南光集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人吴初晓，作为深圳市南光（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与深圳市（南光）集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括深圳市南光（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：吴初晓

    2004年2月27日于贵阳