为提高公司法人治理的水平，进一步规范公司运作，根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及深圳证券监管办公室的有关文件规定，结合公司实际情况，对公司章程部分条款进行修改。

    一、公司章程第七条原文：公司为永久存续的股份有限公司。

    拟修改为：公司经营期限自一九八五年五月二十九日至二○三五年五月二十九日。经营期满时，办理延期手续。

    二、第十三条原文：公司宗旨：以经济效益为中心，开拓进取，务实求效，团结拼搏，勇于攀登，努力把公司建设成为以第三产业为基础，以工业实业为主导，技工贸相结合，多元化经营、全方位发展的集团型企业。

    拟修改为：公司宗旨：以经济效益为中心，以持续发展为目标，诚信敬业，开拓创新，努力把公司建设成为以房地产投资为先导，以房地产开发、物业经营与管理、酒店管理为主业的集团型企业。

    三、第二十三条原文：公司的股本结构为：普通股139,325,472股，其中发起人持有101,129,600股，其他内资股股东持有38,195,872股。

    拟修改为：公司的股本结构为：普通股139,325,472股，其中发起人股84,870,500股，定向法人股16,259,100股，其他内资股股份38,195,872股。

    四、第九十五条“董事享有下列权利”拟增加第㈥项：

    公司建立必要的董事责任保险制度，为董事购买责任保险，但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。

    五、第一百一十八条原文：董事会由十一名董事组成，设董事长一名、副董事长两名、独立董事三名。

    拟修改为：董事会由九名董事组成，设董事长一名、副董事长两名、独立董事三名。

    六、第一百一十九条“董事会行使下列职权”拟增加第(十八)项：

    在公司最近年度经审计的50%净资产数额内，授权董事会决定公司的对外投资事项。

    七、第一百二十五条拟调整为（原第一百二十五条顺延至第一百二十六条，以下依次类推）：按照降低风险，快捷实效，利于抓住商机的原则，经董事会授权，董事长在董事会闭会期间，可行使部分董事会职权。

    八、第六章第四节拟调整为“董事会议事规则”（原第四节“董事会秘书”顺延至第五节）：

    第一百三十九条 为全面行使好董事会的各项职权，规范董事会的议事行为，确保董事会的工作效率、工作质量和科学决策，董事会议事应按本章程规定的规则进行。

    第一百四十条 董事会会议通知按本章程第一百二十七条、第一百二十八条规定实施。

    第一百四十一条 董事会会议的议题按以下方式产生：

    ㈠董事会会议审议《公司法》第一百一十二条和本章程第一百一十九条所规定职权内的事项；

    ㈡审议股东大会授权审定的事项；

    ㈢由公司经理班子提交董事会会议审议的事项，须经公司总经理办公会议讨论通过形成书面报告，提交董事会会议讨论决策；需提交股东大会审议的议案也照此程序办理；

    ㈣董事个人提出的议题，须事先经董事长同意列入会议议程，会议原则上不讨论临时动议；

    ㈤有本章程第一百一十三条规定的情形，须经独立董事认可后才能列入会议议程；

    ㈥监事会提出的议题，由董事长和监事会主席商定后列入会议议程；

    ㈦所有议题原则上采取书面形式，在会前交董事审阅，以便董事思考分析，提高决策的科学性和可行性。

    第一百四十二条 参加会议人员：

    ㈠董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，应书面委托其他董事代为出席并代为表决，委托书最迟在会议召开前一日交董事会秘书；

    ㈡董事会会议须有半数以上董事出席或委托才能召开；

    ㈢董事如连续两次不出席会议，也不委托其他董事出席会议，视为不能履行职责，董事会可按本章程第一百零二条规定，建议股东大会予以撤换；

    ㈣总经理出席董事会会议；

    ㈤监事列席董事会会议；

    ㈥董事会秘书作为会议记录员列席会议；

    ㈦经董事长同意，与会议议案相关的本公司其他高层管理人员可列席会议；

    ㈧半数以上董事由于工作原因不便集中开会，且会议内容为审议公司季度报告或经充分论证、并经董事及有关专家、专业人员现场考察调研过的拟投资项目和资产重组事项，经董事长同意，可采取通讯方式召开董事会会议。

    第一百四十三条 会议议题的审议与表决：

    ㈠董事会会议由董事长主持，董事长因故不能履行职权时，可委托副董事长或其他董事主持会议，会后由主持会议的副董事长或董事将会议情况报告董事长；

    ㈡董事在会议上要勤勉尽责，态度鲜明，重点突出地发表意见，理论结合实际，认真细致地进行讨论和分析，达到科学决策的目的；

    ㈢董事要善于听取并尊重他人的意见，当会议出现意见不一致的情况时，要耐心探讨，以理服人，争取达到共识，不发表有悖于团结的言论；

    ㈣会议审议关联交易事项，关联方董事可作必要的说明，但在表决该关联交易时应回避，表决后继续参加会议；

    ㈤董事会会议对议题采取逐项审议、逐项表决的议事方式，表决分同意、弃权、反对三种，可以口头、举手的方式进行。决议须经全体董事的半数以上同意才能通过；

    ㈥独立董事应当按本章程第一百一十四条规定发表独立意见；

    ㈦董事会会议结束时，到会董事必须在其同意的决议及会议记录上签名，并对决议承担责任；董事如对某项决议弃权或反对，本人也应在会议记录上注明，不对弃权或反对的决议承担责任；

    ㈧采取通讯方式召开的董事会会议，由董事会秘书将会议资料传真送达、邮寄送达或直接送达各董事，董事应在规定期限内审阅并签署意见后反馈给董事会秘书，由董事会秘书将董事意见报告董事长。

    第一百四十四条 会议的其他事项：

    ㈠根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于信息披露的规定，董事会会议结束后两个工作日内，由董事长签发会议决议公告稿，交董事会秘书报深圳证券交易所（含会议决议），按法定程序公告；

    ㈡参加董事会会议的人员有保守公司秘密的责任，不得在董事会会议决议登报公告前泄露决议内容及未公告的公司经营、财务、拟投资等情况，不得提供内幕信息为自己或他人进行内幕交易；

    ㈢董事会秘书将已表决通过的董事会决议登记、编号并安排打印成文件，送达、寄发全体董事和监事。

    九、第一百七十五条拟调整为：监事应当出席监事会会议。因故缺席的监事，可以事先提交书面意见或书面表决，也可以书面委托其他监事代为表决，委托应载明授权范围。无故缺席且不提交书面意见或书面表决的，视为同意监事会的决议。

    十、第八章拟增加第四节“监事会议事规则”

    第一百七十九条 为规范监事会的组织和运作，保障监事会依法独立行使监督权，确保公司资产的安全增值，监事会议事应按本章程规定的规则进行。

    第一百八十条 监事会会议通知按本章程第一百七十二条、第一百七十三条实施。

    第一百八十一条 监事在有正当理由的情况下，有权要求监事会主席召开监事会临时会议，是否召开由监事会主席确定。但经三分之一以上的监事附议赞同的，监事会临时会议必须召开。

    第一百八十二条 监事会会议的议题按以下方式产生：

    ㈠监事会会议审议《公司法》第一百一十六条和本章程第一百七十条所规定职权内的事项；

    ㈡审议股东大会授权审定的事项；

    ㈢审议监事会主席提出的议题；

    ㈣监事个人提出的议题，须事先经监事会主席同意或三分之一以上监事附议赞同才能列入会议议程；

    ㈤所有议题原则上采取书面形式，在会前交监事审阅。

    第一百八十三条 监事会会议表决按本章程第三节“监事会决议”实施。

    第一百八十四条：监事会的决议由监事执行或监事会监督执行。对监督事项的实质性决议，由监事负责执行；对监督事项的建议性决议，监事应监督其执行。

    第一百八十五条：建立监事会执行记录制度。监事会的每一项决议，均应指定监事负责执行或监督执行。被指定的监事应将决议情况记录在案，并将执行结果报告监事会。

    十一、第一百七十五条原文（调整为一百九十条）：公司在每一会计年度的前三个月、前九个月结束后的三十日以内编制季度财务报告；在每一会计年度的前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后的一百二十日以内编制年度财务报告。

    拟修改为：公司在每一会计年度的前三个月、前九个月结束后的三十日内编制季度财务报告；在每一会计年度的前六个月结束后六十日以内编制公司的半年度财务报告；在每一会计年度结束后的一百二十日以内编制年度财务报告。

    十二、第一百七十六条原文（调整为一百九十一条）：公司年度财务报告以及中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：

    ㈠资产负债表；

    ㈡利润表；

    ㈢利润分配表；

    ㈣现金流量表；

    ㈤会计报表附注。

    公司不进行中期利润分配的，中期报告包括上款第㈢项以外的会计报表及附注。

    公司季度财务报告包括上款第㈠、㈡项内容。

    拟修改为：公司年度财务报告以及本年度利润分配的半年度财务报告，包括下列内容：

    ㈠资产负债表；

    ㈡利润表；

    ㈢利润分配表；

    ㈣现金流量表；

    ㈤会计报表附注。

    公司不进行本年度利润分配的，半年度报告包括上款除第㈢项以外的会计报表及附注。

    公司季度报告包括上款第㈠、㈡、㈣项内容。

    十三、第一百七十七条原文（调整为一百九十二条）：中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

    拟修改为：半年度财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

    十四、第二百条拟调整为：公司董事、经理不得存在《公司法》第六十条禁止的行为。

    公司原则上不对全资、控股之外的企业担保，确实因经营需要进行担保时，须严格按《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律、法规执行。

    公司对全资、控股企业的担保按规定程序办理。

    十五、第二百零一条拟调整为：单笔数额三千万元（含三千万元）以内的担保，由公司总经理批准；单笔数额三千万元至五千万元（含五千万元）的担保，由董事长、总经理和另一名董事共同签字批准；单笔数额五千万元以上的担保，由董事会批准。

    十六、第一百八十七条原文（调整为二百零四条）：公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务业务，聘期一年，可以续聘。

    拟修改为：公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务业务，聘期一年，可以续聘。同一签字会计师连续为公司提供审计服务不得超过五年。

    十七、第二百一十三条原文（调整为二百三十条）：公司属永久性的股份有限公司，无终止期限规定。但有下列情况之一，公司应当解散并依法进行清算：

    ………

    拟修改为：公司在经营期限内，有下列情况之一，公司应当解散并依法进行清算：

    ………

    

深圳市南光（集团）股份有限公司董事会

    二○○四年三月三十一日