本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    二○○四年一月二十日，本公司、深圳市南光房地产发展有限公司（简称南光房地产公司）与深圳市中航物业管理有限公司（简称中航物业管理公司）签订了《股权转让协议》，本公司以人民币200万元价格，将持有的深圳市南光物业管理有限公司（简称南光物业管理公司）20%股权转让给中航物业管理公司；南光房地产公司同意以人民币750万元价格，将其持有的南光物业管理公司75%股权转让给中航物业管理公司（合计转让南光物业管理公司95%股权，转让价格人民币950万元）。

    由于本公司第一大股东中国航空技术进出口深圳公司（持有本公司32.84%股权）及其全资企业深圳中航地产公司（原名称：深圳中航物业公司，二○○三年十一月四日获准更名）共同持有中航物业管理公司50%股份，与本公司共同控制中航物业管理公司,所以本次股权转让构成了关联交易。

    本公司第三届董事会第十次会议对上述关联交易事项经过慎重研究，充分讨论，认为实施南光物业管理公司与中航物业管理公司经营管理资源整合，可切实有效地扩大物业管理经营的规模，有利于本公司长远发展，形成了相关会议纪要。本公司第三届董事会召开第十三次会议（通讯方式），11名董事审阅了上述《股权转让协议》及《深圳市南光物业管理有限公司资产重组项目资产评估报告书》，其中9名董事对上述关联交易事项进行了表决，并获一致同意。董事长吴光权、董事仇慎谦由于关联原因回避表决。独立董事刘跃珍、吴初晓、李斌发表了同意本次关联交易的意见。本次关联交易不需要经过政府有关部门批准。

    二、关联方介绍

    深圳市南光房地产发展有限公司

    注册地址：深圳市福田区华福路5号南光大厦4楼西座南面；企业类型：有限责任公司；法定代表人：仇慎谦；注册资本：5000万元；经营范围：在地块号为13122—44的土地上从事单项房地产开发、物业管理、专业设备的销售、房产租赁（以上各项不含限制项目及专营、专控、专卖商品）。

    该公司于一九九七年五月十九日获准成立，系本公司全资子公司。二○○三年度（未经审计）净资产65,763,718.68元，净利润11,498,347.34元。

    深圳市中航物业管理有限公司

    注册地址：深圳市福田区深南中路中航苑8号楼4层；企业类型：有限责任公司；法定代表人：仇慎谦；注册资本：2000万元；经营范围：房地产租赁、维修、物业管理；房地产的售后服务、市政工程管理、绿化工程、环境卫生、生活网点的管理和服务；空调、水电、机电设备的安装、维修、保养；房屋装修、维修。

    该公司于一九九二年三月二十五日获准成立（本公司持有其50%股权，深圳中航地产公司持有其30.96%股权，中国航空技术进出口深圳公司持有其19.04%股权）。二○○三年度经审计的净资产25,620,709.22元，净利润8,288,384.61元。

    三、关联交易标的基本情况

    北京国友大正资产评估有限公司接受深圳市南光（集团）股份有限公司的委托，依据国家有关资产评估的法律、法规和政策，遵循客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的评估方法，对深圳市南光物业管理有限公司拟资产重组涉及的全部资产及相关负债进行了评估。评估采用重置成本法，评估基准日为2003年7月31日。

    至评估基准日，深圳市南光物业管理有限公司净资产评估值为953.77万元人民币。

    以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。

    深圳市南光物业管理有限公司地址：深圳市福田区华富路1004号南光大厦四层；企业类型：有限责任公司；法定代表人：仇慎谦；注册资本：1000万元；经营范围：承接高层楼宇、屋村管理；承接高层楼宇设施维修；经销楼宇设施维修配件；购销普通机械、家用电器、仪器仪表、建筑材料、有色金属、办公自动化设备。

    该公司于一九九二年十月二十一日获准成立，系本公司全资企业（本公司直接持有其20%股权，南光房地产公司持有其80%股权）。近年经审计的主要财务数据如下：

    二○○一年度：总资产24,291,774.67元，净资产15,770,367.98元，主营业务收入24,223,823.87元，净利润3,092,017.36元。

    二○○二年度：总资产26,859,824.69元，净资产16,977,554.38元，主营业务收入24,192,254.52元，净利润3,765,375.25元。

    二○○三年度（未经审计）：总资产29,347,361.67元，净资产11,500,188.20元，主营业务收入21,745,321.85元，净利润-2,206,771.32元。

    中航物业管理公司出资合计950万元人民币，受让本公司持有的南光物业管理公司20%股权，受让南光房地产公司持有的南光物业管理公司75%股权，上述事项完成后，中航物业管理公司持有南光物业管理公司95%股权，南光房地产公司持有南光物业管理公司5%股权，本公司不再持有南光物业管理公司股权。

    四、关联交易合同的主要内容

    本公司、南光房地产公司与深圳中航物业管理公司经过友好协商，公平互利地签订了上述《股权转让协议》，实施南光物业管理公司股权转让，各投资主体的持股比例如上所述。上述股权转让款由中航物业管理公司在协议签订之日起5个工作日内，向本公司及南光房地产公司一次性付清全部转让价款计人民币950万元。在股权转让过程中，发生的评估费由转让方承担，股权工商变更等其他费用由南光物业管理公司承担。

    上述《股权转让协议》经三方签字盖章后生效。

    五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

    南光物业管理公司二○○一年被建设部评为一级物业管理企业，取得深圳市甲级物业管理企业资质，具有一定知名度。本公司及南光房地产公司将南光物业管理公司合计95%股权转让给本公司参股的中航物业管理公司，实施物业管理公司经营管理资源整合，扩大物业管理经营规模，可优势互补，实现物业管理品牌经营，提高企业参与市场竞争的能力和企业的经济效益，符合本公司的发展方向和长远利益。

    六、独立董事的意见

    本公司独立董事刘跃珍、吴初晓、李斌对本次关联交易发表了意见：同意董事会作出的上述决议。上述关联交易可增强市场竞争力，符合本公司未来的发展方向和长远利益。会议表决时，关联董事予以回避，表决程序符合有关法律法规和本公司章程的规定。

    七、备查文件目录

    ㈠本公司第三届董事会第十三次会议决议

    ㈡本公司独立董事意见

    ㈢《股权转让协议》

    ㈣《深圳市南光物业管理有限公司资产重组项目资产评估报告书》

    ㈤深圳市南光物业管理有限公司二○○一年度、二○○二年度、二○○三年度财务会计报告

    

深圳市南光（集团）股份有限公司董事会

    二○○四年一月二十九日