本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    二○○三年十月十三日，本公司与中国航空技术进出口深圳公司（简称中航技深圳公司）、深圳中航物业公司在深圳签署了《关于向深圳市中航物业管理有限公司增加出资的协议》，协议就深圳市中航物业管理有限公司（简称中航物业管理公司）为扩大经营规模，增资扩股，同意由本公司认购1000万元人民币的注册资本，持有中航物业管理公司50%股权。

    由于中航技深圳公司系本公司第一大股东（持有本公司32.84%股权），深圳中航物业公司及中航物业管理公司为其全资企业，本次认购构成了关联交易。

    本公司第三届董事会第十次会议对上述关联交易事项经过慎重研究，充分讨论，认为本公司认购中航物业管理公司股权，有利于本公司的长远发展，形成了同意开展物业资源整合前期工作的会议纪要。本公司第三届董事会召开第十一次会议（通讯方式），11名董事审阅了上述协议及《深圳市中航物业管理有限公司资产重组项目资产评估报告书》，其中9名董事对上述关联交易事项进行了表决，并获一致同意。董事长吴光权、董事仇慎谦由于关联原因回避表决。独立董事刘跃珍、吴初晓、李斌发表了同意本次关联交易的意见。本次关联交易不需要经过政府有关部门批准。

    二、关联方介绍

    中国航空技术进出口深圳公司

    注册地址：深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦24、25层；经济性质：全民；法定代表人：吴光权；注册资金：8000万元；主营：经营或代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进出口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，补偿贸易；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；国产汽车（不含小轿车）的销售。

    该公司于一九八二年十二月一日获准成立。二○○二年度经审计的净资产754,993,740.30元，净利润-42,151,502.52元。

    深圳中航物业公司

    注册地址：深圳市深南中路中航路口中航小区8号楼；经济性质：全民（内联一独资）；法定代表人：吕先斌；注册资金：3500万元；主营：取得土地使用权范围内的房地产开发经营，建筑用电器，工程冷暖器材，电工材料的批发零售业务。建筑材料、装饰材料、建筑陶瓷的零售。

    该公司于一九八二年九月二十四日获准成立，系中航技深圳公司之全资企业。二○○二年度经审计的净资产150,597,023.72元，净利润10,268,984.60元。

    三、关联交易标的基本情况

    北京国友大正资产评估有限公司接受深圳市中航物业管理有限公司的委托，依据国家有关资产评估的法律、法规和政策，遵循客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的评估方法，对深圳市中航物业管理有限公司因资产重组涉及的全部资产及相关负债进行了评估。评估采用重置成本法，房屋建筑物采用市场比较法进行评估。评估基准日为2003年7月31日。

    至评估基准日，深圳市中航物业管理有限公司总资产评估值为4,428.70万元，负债评估值为3,531.86万元，净资产评估值为896.84万元。

    以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文（详见附件）。

    深圳市中航物业管理有限公司注册地址：深圳市福田区深南中路中航苑8号楼4层；企业类型：有限责任公司；法定代表人：王兵；注册资本：777万元；经营范围：房地产租赁、维修、物业管理；房地产的售后服务、市政工程管理、绿化工程、环境卫生、生活网点的管理和服务；空调、水电、机电设备的安装、维修、保养；房屋装修、维修。

    该公司于一九九二年三月二十五日获准成立，系深圳中航物业公司之控股企业（中航技深圳公司另持有该公司49%股权）。近三年经审计的主要财务数据如下：

    二○○○年度：总资产55,105,819.84元，净资产16,821,949.98元，产品销售收入54,681,192.12元，净利润2,334,247.40元。

    二○○一年度：总资产54,711,108.96元，净资产14,080,243.87元，主营业务收入55,992,304.08元，净利润3,258,293.89元。

    二○○二年度：总资产73,520,379.65元，净资产27,345,164.15元，主营业务收入88,443,130.45元，净利润12,321,545.64元。

    中航物业管理公司本次增资扩股，注册资本由777万元增加至2000万元。本公司出资1000万元人民币认购中航物业管理公司的新增注册资本，持有中航物业管理公司50%股权；深圳中航物业公司本次出资223万元人民币认购中航物业管理公司的新增注册资本，合计投资619.27万元人民币，持有中航物业管理公司30.96%股权；中航技深圳公司以原有投资380.73万元人民币，持有中航物业管理公司19.04%股权。

    对于本公司及深圳中航物业公司投入的资金，中航物业管理公司将用作设立新的分支机构及子公司。

    协议方根据出资比例对中航物业管理公司董事会成员的提名人数进行以下约定：董事会由5名成员组成，本公司和深圳中航物业公司各提名董事人数2名，中航技深圳公司提名董事人数1名。设监事2名。

    四、关联交易合同的主要内容

    本公司与中航技深圳公司、深圳中航物业公司按公平合理、平等互利的原则，经过友好协商，签署了上述协议。中航物业管理公司注册资本由777万元人民币增加至2000万元人民币，各投资主体出资数额及持股比例如上所述。本公司在上述协议签署后15天内、深圳中航物业公司在上述协议生效之日起15天内分别一次性认缴出资，将货币出资足额存入中航物业管理公司在银行开设的帐户。中航物业管理公司在上述资金存入7天内聘请具有法定资格的验资机构验资，出具《验资报告》。验资完毕后，中航物业管理公司应立即向本公司及深圳中航物业公司出具由中航物业管理公司法定代表人签署并加盖公章的《出资证明书》，并于新增资本缴足之日起30天内召开股东大会、修改公司章程并向登记机关申请变更注册资本登记。办理有关手续所产生的有关费用由中航物业管理公司负责。

    上述协议由协议各方授权代表人签字盖章后生效。

    五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

    物业管理作为新兴的行业，近年来有了长足的发展，尤其是深圳地区的物业管理企业起到了国内同行业排头兵的作用，中航物业管理公司也是起步较早、具有较高知名品牌的企业，二○○一年被建设部评为一级物业管理企业，是深圳市物业管理行业的十强企业之一。随着物业管理行业的发展，市场竞争的加剧，从物业管理规模、管理服务水平以及管理理念上，都对物业管理企业提出了更高的要求。为提高企业参与市场竞争能力，扩大企业市场份额，宜逐步整合物业管理资源，强化优势，形成合力，以便今后以房地产开发为依托，向物业代理和商业地产的经营方向发展。本公司出资参股中航物业管理公司，可优势互补，提高经济效益，符合本公司的发展方向和长远利益。

    六、独立董事的意见

    本公司独立董事刘跃珍、吴初晓、李斌对本次关联交易发表了意见：同意董事会作出的上述决议。上述关联交易有利于优化物业经营管理资源，增强市场竞争力，增加本公司的利润，符合本公司未来的发展方向和长远利益。关联方同意本公司持有中航物业管理公司增资扩股后的50%股权，同样以现金方式增资持股，体现了公平性。会议表决时，关联董事予以回避，表决程序符合有关法律法规和本公司章程的规定。

    七、备查文件目录

    ㈠本公司第三届董事会第十一次会议决议

    ㈡本公司独立董事意见

    ㈢《关于向深圳市中航物业管理有限公司增加出资的决议》

    ㈣《深圳市中航物业管理有限公司资产重组项目资产评估报告书》

    ㈤深圳市中航物业管理有限公司二○○○年度、二○○一年度、二○○二年度财务会计报告

    

深圳市南光（集团）股份有限公司

    董 事 会

    二○○三年十月十五日