本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    深圳市南光（集团）股份有限公司2002年度股东大会于2003年5月12日上午八时三十分在深圳市深南中路航空大厦26层会议室召开。出席会议的股东及股东代表共计9人，所持股份97,054,100股，占公司股份总额的69.7%，符合《公司法》及《公司章程》的规定。受董事长李志正先生委托，会议由董事雷钧先生主持。会议以逐项记名投票方式表决通过如下事项：

    一、以97,054,100股同意，（占到会有效表决股份的100%），0股不同意，0股弃权，通过了本公司《董事会2002年度工作报告》。

    二、以97,054,100股同意，（占到会有效表决股份的100%），0股不同意，0股弃权，通过了本公司《监事会2002年度工作报告》。

    三、以97,054,100股同意，（占到会有效表决股份的100%），0股不同意，0股弃权，通过了本公司《关于2002年度财务决算报告》。

    四、以97,054,100股同意，（占到会有效表决股份的100%），0股不同意，0股弃权，通过了本公司《关于2002年度利润分配议案》：

    经深圳大华天诚会计师事务所审计，本公司2002年度实现税后净利润26,509,112.69元，加上年未分配利润转入-2,062,151.52元，累计可供分配利润24,446,961.17元。按2002年度税后净利润计提10%法定盈余公积金2,650,911.27元，计提5%公益金1,325,455.63元，以本年度总股本139,325,472股为基数，拟向全体股东按每10股派现金红利1元（含税），分派现金红利13,932,547.20元，剩余6,538,047.07元结转以后年度分配。

    五、以97,054,100 股同意，（占到会有效表决股份的100%），0股不同意，0股弃权，通过了《关于续聘深圳大华天诚会计师事务所的议案》。

    六、以97,054,100股同意，（占到会有效表决股份的100%），0股不同意，0股弃权，通过了《关于李志正董事辞职的议案》。

    七、以97,054,100股同意，（占到会有效表决股份的100%），0股不同意，0股弃权，选举吴光权先生任本公司第三届董事会董事。

    本公司聘请信达律师事务所麻云燕、梁敏杰律师出席本次股东大会，对会议进行监督和见证，出具了法律意见书，认为：“贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》等法律法规及贵公司《公司章程》等的规定，出席会议人员资格合法、有效，本次股东大会的表决程序合法，会议形成的《深圳市南光（集团）股份有限公司2002年度股东大会决议》合法、有效。”

    备查文件：

    一、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议。

    二、信达律师事务所出具的法律意见书。

    特此公告。

    

深圳市南光（集团）股份有限公司董事会

    二○○三年五月十二日

     信达律师事务所关于深圳市南光（集团）股份有限公司二零零二年度股东大会的法律意见书

    致：深圳市南光（集团）股份有限公司（下称“贵公司”）

    根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）（下称“《规范意见》”）以及贵公司《公司章程》的规定，信达律师事务所（下称“本所”）接受贵公司的委托，指派麻云燕、梁敏杰律师（下称“本所律师”）出席贵公司2002年度股东大会（下称“本次股东大会”），在进行必要验证工作的基础上，对贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等事项发表见证意见。

    本所律师根据《规范意见》第七条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：

    一、本次股东大会的召集和召开程序

    (一) 2003年4月1日贵公司董事会在《证券时报》上刊登了《深圳市南光（集团）股份有限公司董事会关于召开二ОО二年度股东大会的公告》，在法定期限内公告了本次股东大会的会议召集人、会议日期和时间、会议地点、会议召开方式、会议审议事项、会议出席会议对象、会议登记办法等相关事项。

    (二) 2003年5月12日上午8时30分，贵公司本次股东大会依前述公告所述，在深圳市深南中路68号航空大厦26层会议室如期召开。

    (三) 本次股东大会由董事长李志正委托董事雷钧主持，会议就会议通知中所列明的审议事项逐项进行了审议。

    经本所律师审验，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》等相关法律、法规和贵公司《公司章程》的有关规定。

    二、出席本次股东大会的人员资格

    经查验出席会议股东及股东授权委托代理人身份证明、授权委托书、持股凭证等资料，本所律师查实：

    (一) 出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人

    出席本次股东大会的股东及股东授权委托的代理人共九名，所持有贵公司有表决权的股份数为97,054,100股，占贵公司股份总数的69.7%。经本所律师验证，上述股东及股东授权委托代理人出席本次股东大会并行使投票表决权的资格合法、有效。

    (二) 出席本次股东大会的其他人员

    出席本次股东大会的其他人员为贵公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。

    本所律师认为，上述人员有资格出席本次股东大会。

    三、本次股东大会的表决程序

    经本所律师验证，本次股东大会就会议通知中列明的《公司董事会2002年度工作报告》、《公司监事会2002年度工作报告》、《公司2002年度财务决算报告》、《公司2002年利润分配议案》、《续聘深圳大华天诚会计师事务所的议案》、《李志正董事辞职的议案》及选举董事事项，以记名投票的表决方式对上述各议案进行了投票表决，并按贵公司《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布结果。会议通知中所列议案均获股东大会普通决议有效通过。本次股东大会记录均由出席本次股东大会的董事签名，出席本次股东大会的股东及授权委托代理人没有对表决结果提出异议。

    本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》等有关法律法规及贵公司《公司章程》的规定。

    四、新议题的提出

    本次股东大会上，监事会和股东及股东授权委托代理人均没有提出董事会会议通知中未列明的新提案。

    五、结论意见

    综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》等法律法规及贵公司《公司章程》等的规定，出席会议人员资格合法、有效，本次股东大会的表决程序合法，会议形成的《深圳市南光（集团）股份有限公司2002年度股东大会决议》合法、有效。

    本所同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

    本法律意见书正本二份，副本二份，正本与副本具有同等法律效力。

    

信达律师事务所

    麻云燕律师

    梁敏杰律师

    二零零三年五月十二日