致：深圳市南光(集团)股份有限公司(下称“贵公司”)

    根据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《上市公司股东大会规范 意见》(2000年修订)(下称《规范意见》)以及贵公司《公司章程》的规定，信达律 师事务所(下称“本所”)接受贵公司的委托，指派麻云燕律师(下称“本所律师”) 出席贵公司2001年度股东大会(下称“本次股东大会”)，在进行必要验证工作的基 础上，对贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等 事项发表见证意见。

    本所律师根据《规范意见》第七条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：

    一、本次股东大会的召集和召开程序

    (一)2002年4月16 日贵公司第三届董事会在《证券时报》上刊登了《深圳市南 光(集团)股份有限公司董事会关于召开2001年度股东大会的公告》，在法定期限内 公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议事项、出席会议 对象、登记办法等相关事项。

    (二)2002年5月20日上午8时30分，贵公司本次股东大会依前述公告所述，在深 圳市深南中路航空大厦十九层会议室如期召开。

    (三)本次股东大会由董事长李志正主持，会议就会议通知中所列明的审议事项 逐项进行了审议。

    经本所律师审验，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意 见》等相关法律、法规和贵公司《公司章程》的有关规定。

    二、出席本次股东大会的人员资格

    经查验贵公司股东名册、出席会议股东及股东授权委托代理人身份证明、授权 委托书、持股凭证及报到手册，本所律师查实：

    (一)出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人

    出席本次股东大会的股东及股东授权委托的代理人共十九名，所持有贵公司有 表决权的股份数为95,909,000股，占贵公司股份总数的68.8％。

    经本所律师验证，上述股东及股东授权委托代理人出席本次股东大会并行使投 票表决权的资格合法、有效，会议合法、有效。

    (二)出席本次股东大会的其他人员

    出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员和本所律师。

    本所律师认为，上述人员有资格出席本次股东大会。

    三、本次股东大会的表决程序

    经本所律师验证，本次股东大会就会议通知中列明的《公司董事会2001年度工 作报告》、《公司监事会2001年度工作报告》、《公司2001年度财务决算的报告》、 《公司2001年度利润分配预案》、《关于弥补累计亏损的议案》、《相殿波董事辞 职的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《公司股东大会议事规则的议案》、 《选举独立董事的议案》、《独立董事津贴标准的议案》以及《续聘深圳大华天诚 会计师事务所议案》，以记名投票的表决方式对上述各报告及议案进行了投票表决， 其中关于《选举独立董事的议案》采用累积投票制表决，并按贵公司《公司章程》 规定的程序进行计票、监票、当场公布结果。会议通知中所列报告及议案均获股东 大会有效通过，其中《关于修改公司章程的议案》经股东大会特别决议通过。

    本次股东大会记录均由出席本次股东大会的董事签名，出席本次股东大会的股 东及授权委托代理人没有对表决结果提出异议。

    本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》等有关法律法规及贵公 司《公司章程》的规定。

    四、新议题的提出

    本次股东大会上，监事会和股东及股东授权委托代理人均没有提出董事会会议 通知中未列明的新提案。

    五、结论意见

    综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、 《规范意见》等法律法规及贵公司《公司章程》等的规定，出席会议人员资格合法、 有效，本次股东大会的表决程序合法，会议形成的《深圳市南光(集团)股份有限公 司2001年度股东大会决议》合法、有效。

    本所同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

    本法律意见书正本二份，副本二份，正本与副本具有同等法律效力。