第一章 总 则

    第一条 为了适应建立现代企业制度的需要，规范监事会的组织和运作，保障 监事会依法独立行使监督权，确保公司资产的安全增值，根据《中华人民共和国公 司法》等有关法规，以及《深圳市南光（集团）股份有限公司章程》，特制定本规 则。

    第二条 监事会依法行使公司监督权，保障股东权益、 公司利益和员工的合法 权益不受侵犯。监事会应当向全体股东负责，以财务监督为核心，同时对公司董事、 经理及其高级管理人员的尽职情况进行监督，保护公司资产安全，降低公司的财务 和经营风险，维护公司及股东的利益。

    第三条 监事应当遵守法律、法规和公司章程，忠实履行监事会和监事的职责。

    第四条 监事依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉。 监事履行职责时，公司各业务部门应当予以协助，不得拒绝、推诿或阻挠，监事履 行职责所需的合理费用应由公司承担。

    第二章 监事会的性质和职权

    第五条 监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负责，并报告工作。

    第六条 监事会行使下列职权：

    ⒈检查公司的财务，对公司的重大生产经营活动行使监督权；

    ⒉对董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员执行公司职务时是否有违反 法律、法规或公司章程的行为进行监督；

    ⒊对董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员损害公司利益的行为，要求 其停止并予以纠正；并有权向股东大会报告；

    ⒋经监事会监事表决同意，提议召开临时股东大会；

    ⒌经全体监事的一致表决同意，对公司董事会的决议拥有建议复议权；

    ⒍公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

    第七条 监事会发现董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员有违法行为 和重大失职行为，经全体监事一致表决同意，有权向股东大会提出更换董事或向董 事会提出解聘总经理、副总经理和其他高级管理人员的建议。

    第八条 监事会行使职权时，根据情况可以聘请会计师事务所、律师事务所等 机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。监事会有权向股东大会提议外部审计 机构。

    第九条 监事会对董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的监督记录以 及进行财务或专项检查的结果应成为绩效评价的重要依据。

    第十条 监事会在向董事会、股东大会反映情况的同时，可以向证券监管机构 及其他有关部门直接报告情况。

    第三章 监事会的产生和监事的任职资格

    第十一条 监事会由5名监事组成， 包括股东代表和不低于监事会成员总数三 分之一的员工代表。

    第十二条 监事会的人员和组成，应当保证监事会具有足够的经验、能力和专 业背景，独立有效地行使对董事、经理履行职务的监督和对公司财务的监督和检查。 监事应具有法律、财务、会计等方面的专业知识或工作经验，具有与股东、职工和 其他相关利益者进行广泛交流的能力。

    第十三条 监事会中的股东代表由股东提出候选人名单，经股东大会出席会议 的股东所持表决权的半数以上同意选举产生，更换时亦同。

    监事会中的员工代表由公司员工代表大会或工会代表大会民主选举产生，更换 时亦同。

    第十四条 监事会设主席一人，由全体监事过半数同意选举产生，更换时亦同。

    第十五条 监事的任期每届三年。任期届满，连选可以连任。监事任期届满前， 股东大会不得无故解除其职务。

    第十六条 监事一般应具备下列条件：

    ⒈能够维护股东权益和公司利益；

    ⒉坚持原则，廉洁奉公，办事公道；

    ⒊具有与担任监事相适应的工作阅历和经验。

    第十七条 有下列情形之一的，不得担任监事：

    ⒈无民事行为能力或限制民事行为能力；

    ⒉因犯有贪污、贿赂、侵占资产、挪用财产罪或破坏社会经济秩序罪，被判处 刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

    ⒊担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理并对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾一年；

    ⒋担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

    ⒌个人所负数目较大的债务到期未清偿；

    ⒍被中国证监会确定并尚未解除的市场禁入者。

    第十八条 公司董事、总经理、副总经理、财务负责人和国家公务员，不得兼 任本公司监事。

    第十九条 违反上述第十四、十五条规定选举的监事，该选举无效。

    第二十条 监事可以在任期届满前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面 辞职报告。监事会视实际情况，决定是否提请召开股东大会（是员工代表的监事辞 职，提请员工代表大会）批准监事辞职和填补其空缺。监事的辞职报告经法定程序 批准后方能生效。

    第二十一条 监事会可要求公司高级管理人员、内部审计人员及外部审计人员 出席监事会会议，解答所关注的问题。

    第四章 监事和监事会主席的职权

    第二十二条 监事享有以下权利：

    ⒈经监事会委托，核查公司业务和财务状况，查阅簿册和文件，有权要求董事 及公司有关人员提供有关情况报告；

    ⒉对董事会于每个会计年度所出具的各种会计表册进行检查审核，将其意见制 成报告书经监事会表决通过后向股东大会报告；

    ⒊出席监事会会议，并行使表决权；

    ⒋在有正当理由和目的情况下，建议监事会召开临时会议；

    ⒌出席公司股东大会，列席公司董事会会议；

    ⒍根据公司章程规定和监事会的委托，行使其他监督权。

    第二十三条 监事应履行以下义务：

    ⒈遵守公司章程，忠实履行监督职责，执行监事会决议，维护股东、员工权益 和公司利益；

    ⒉不得利用职权谋取私利，不得收受贿赂和其他非法收入，不得侵占公司财产；

    ⒊ 守公司机密，除依照法律规定或经股东大会同意外，不得泄露公司秘密。

    第二十四条 监事不履行监督义务，致使公司利益和股东权益遭受重大损害的， 应视其过错程度，分别追究其责任。

    第二十五条 监事履行公司职务时，违反法律、法规或公司章程的规定，给公 司造成损害的，应承担赔偿责任。

    第二十六条 监事会主席行使下列职权：

    ⒈召集和主持监事会会议；

    ⒉检查监事会决议的执行情况；

    ⒊代表监事会向股东大会报告工作。

    第二十七条 当董事或总经理与公司发生诉讼时，由监事会主席代表公司与董 事或总经理进行诉讼。

    第五章 监事会监督方法和程序

    第二十八条 监事会会议每年召开二至四次，一般情况下，每季度召开一次， 每半年必须召开一次。

    监事在有正当理由的情况下，有权要求监事会主席召开监事会临时会议，是否 召开由监事会主席确定。但经三分之一以上的监事附议赞同的，监事会临时会议必 须召开。

    第二十九条 监事会会议于召集前，应当将会议日期、地点、内容及表决事项 等以书面形式通知所有监事会成员。

    监事应当出席监事会会议。因故缺席的监事，可以事先提交书面意见或书面表 决，也可以书面委托其他监事代为表决，委托书应载明授权范围。

    无故缺席且不提交书面意见或书面表决的，视为同意监事会的决议。

    第三十条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席才可举行。监事会作出 决议，应当经全体监事三分之二以上表决通过，方为有效。

    监事会认为有必要时，可以邀请董事、总经理或其他高级管理人员列席会议。

    第三十一条 监事会会议的表决，应采用一人一票的无记名表决方式，监事必 须在赞成、反对或弃权中选一项投票。

    第三十二条 监事会应将会议决议事项作成记录，出席会议的监事和记录员应 在会议记录上签名。

    监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出某些说明性记载。

    监事对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、法规或公司章程，致使公 司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议 并记载于会议记录的，该监事可免除责任。

    第三十三条 监事会的决议由监事执行或监事会监督执行。对监督事项的实质 性决议，由监事负责执行；对监督事项的建议性决议，监事应监督其执行。

    第三十四条 建立监事会决议执行记录制度。监事会的每一项决议，均应指定 监事负责执行或监督执行。被指定的监事应将决议情况记录在案，并将执行结果报 告监事会。

    第三十五条 公司出现下列情况，董事会应召开但逾期未召开临时股东大会的， 监事会可以决议要求董事会召开临时股东大会：

    ⒈董事人数不足法定人数或公司章程所定人数的三分之二时；

    ⒉公司弥补亏损占股本总额三分之一时；

    ⒊持有公司股份百之十以上股东提出时。

    第三十六条 监事会不干涉和参与公司日常经营管理和人事任免工作。

    第六章 其他事项

    第三十七条 监事会秘书由监事会聘任，对监事会负责。其职责是：

    ⒈负责办理监事会的日常事务，承办监事会主席交办的工作；

    ⒉起草监事会的报告书、决议、纪要、通知等文件；

    ⒊负责监事会召开的各种会议和举办活动的会务安排，并做好会议记录；

    ⒋收集监事、股东或员工的意见和建议，并向监事会报告；

    ⒌监事会授权的其他事项。

    第三十八条 公司应当为监事提供必要的办公条件和业务活动经费，按照公司 章程和财务的有关规定列支。

    第三十九条 监事会工作人员的待遇，应比照公司董事会工作人员的待遇标准 确定。

    第七章 附 则

    第四十条 本规则未尽事宜，依照法律、法规和公司章程的规定处理。

    第四十一条 本规则由公司监事会负责解释。

    第四十二条 本规则自发布之日起施行。