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中国证券监督管理委员会于2007年3月19日下发了证监公司字〔2007〕28号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(以下简称通知)。根据该通知精神,为切实做好公司治理情况的自查、整改工作,深圳市南光(集团)股份有限公司成立了本次公司治理专项活动领导小组和工作小组,由公司董事长吴光权担任领导小组组长、公司董事会秘书杨祥担任工作小组组长。公司专项活动领导小组和工作小组本着实事求是的原则,严格对照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规,以及《公司章程》等内部规章制度,逐条与自查事项的要求相比照,对公司治理有关情况进行了全面、细致的自查；公司第四届董事会第二十七次会议于2007年5月31日以通讯表决方式审议通过了公司《关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告及整改计划》,独立董事发表了独立董事意见,一致认为：公司的自查报告内容真实、完整,包括了监管机关要求自查的全部事项,也如实反映了公司的实际情况；整改计划切实可行。现将有关情况汇报如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、在公司规范运作方面,公司《股东大会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《投资者关系管理制度》、《总经理工作细则》等需要进一步修订和完善；公司董事会尚未设立专门委员会,也没有专门的议事规则；各位董事的分工需进一步明确。
2、在透明度方面,公司《信息披露事务管理制度》需要及时根据最新规定进行更新；进一步提高公司信息披露工作质量,保证信息披露真实、准确、完整、公平。
3、公司内控制度较为分散,需要重新梳理和修订。
4、投资者关系管理工作需要进一步充实和加强力量。
5、根据国务院国资委文件(国资厅评价[2003]23号)《关于国资委监管企业编报月度企业财务快报有关事项的通知》等的规定,公司按月向大股东提供财务快报。
6、关联交易仍然较多,与大股东存在一定的同业竞争。
二、公司治理概况
公司努力严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求,在深圳证监局、深圳证券交易所等有关部门的正确指导和大力支持下,致力于提高公司治理水平,严格规范运作,有效防范风险。公司股东大会、董事会、监事会、经理层各司其责,有效运转；公司已经建立了较为完备的职能部门体系,各部门职能涵盖了公司财务管理与控制、投资管理、人事管理、法律事务管理、行政事务管理等公司管理内容；公司在信息披露方面严格遵循有关规定,信息披露真实、准确、完整、公平。公司通过战略调整,确定了以房地产开发、物业管理、酒店经营与管理为主业的发展方向并取得了良好的经营业绩,公司营业收入、净利润、每股收益、净资产收益率等经营指标连续保持增长。2006年,公司实现营业收入14.09亿元人民币,实现净利润6,980.97万元人民币,每股收益0.50元,、净资产收益率达16.63%。公司盈利能力显著增强,资产质量进一步提高,为公司下一步的转型奠定了坚实的基础,也更坚定了公司规范运作、完善治理结构、提高治理水平的决心。但是,公司在治理方面还存不足,与监管机关的要求以及广大投资者的期望还有一定差距。公司将采取针对性措施对存在问题进行整改,进一步提高治理水平。
三、公司治理存在的问题及原因
经过认真自查,我们发现本公司治理中主要存在以下问题：
1、公司《股东大会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《投资者关系管理制度》、《总经理工作细则》等需要进一步修订和完善；
2、公司董事会尚未设立专门委员会,也没有专门的议事规则,公司未能按照有关规定在董事会下设提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会,公司需要按照有关规定设立各专门委员会并制订相应的议事规则。
3、各位董事的分工需进一步明确,董事长、副董事长、独立董事及其他董事的职责和分工没有明确的文件规定,公司需要依据相关规定对董事会成员职责做出规定和说明。
4、公司《信息披露事务管理制度》需要及时根据最新规定进行更新。公司内控制度较为分散,需要重新梳理和修订。公司未能及时按照相关法律、法规的规定对《信息披露事务管理制度》进行修订；
5、投资者关系管理工作需要进一步充实和加强力量,目前公司投资者关系管理部门董事会秘书处力量较为薄弱,人数较少,公司将逐步增加该部门工作人员,加强和改善公司投资者关系管理工作；
6、公司控股子公司2004年度向关联企业江南证券提供1000万元资金,该项关联交易未按规定予以披露,公司已在2004年当年内收回该笔借款。
7、公司在以往的信息披露事务中存在部分遗漏,如深圳证监局在2005年巡检中发现公司2002、2003、2004年度分别向董事、监事支付车马费及个别关联交易事项等,由于数额较小,公司未在年报中披露,目前公司已经按深圳证监局要求进行了整改。
8、根据国务院国资委文件(国资厅评价[2003]23号)《关于国资委监管企业编报月度企业财务快报有关事项的通知》等的规定,公司按月向大股东提供财务快报。
9、与大股东同业竞争问题未能彻底解决,关联交易仍然较多,公司2006年至今发生较大规模关联交易6次(详见自查报告附件)。
上述问题的存在主要是由于历史原因和客观条件的限制。公司近年来主要致力于改善经营业绩、调整经营方向和消化历史包袱,逐步由过去的多元化经营模式向集中力量做大做强主业的经营模式转变,逐步清理亏损项目和亏损企业,退出非主业涉及行业,将有限的资源用于发展房地产开发、酒店管理、物业管理等公司盈利能力较强的业务。公司将主要精力和工作重点放在经营转型和努力提高经营业绩上,一定程度上缺乏提高公司治理的物质条件和环境,转型中很多问题和事项有很大的不确定性。国家相关部门对上市公司治理结构和水平的要求不断提高,尤其最近几年,相关法律、法规陆续修订,新的政策、规定和措施不断出台。公司相关制度的建立健全没有跟上监管机关的要求,有待进一步的加强和完善,人才力量的配备也相对紧张。目前,公司通过战略调整,确定了以房地产开发、物业管理、酒店经营与管理为主业的发展方向并取得了良好的经营业绩,公司营业收入、净利润、每股收益、净资产收益率等经营指标连续保持增长。随着公司经营调整取得明显成效和公司经营业绩的不断提高,公司将会有更多的资源用于完善公司治理结构、提高公司治理水平,在资本市场逐步树立良好的形象,赢得监管机关的信任和广大投资者的支持。
另外,由于历史原因,公司目前与控股股东中国航空技术进出口深圳公司及其控股公司存在同业竞争问题。公司主营业务包括房地产开发、物业管理、酒店经营管理、自行车制造。中国航空技术进出口深圳公司及其控股公司业务也涉及房地产开发、酒店经营管理,并持有深圳中航物业50%股权、深圳市中航酒店管理有限公司30%股权。为逐步解决与大股东之间的同业竞争问题,公司2006年度向中国证券监督管理委员会提交的非公开发行申请方案中,公司将以1.59亿的价格收购中航地产持有新疆中航投资有限公司70%的股权、深圳中航持有深圳市中航酒店管理有限公司30%股权、中航地产持有深圳市中航物业管理有限公司30.96%股权、深圳中航持有深圳市中航物业管理有限公司19.04%股权(即深圳中航、中航地产以其持有的前述股权资产认购公司部分新增股份)。同时公司根据2006年10月22日公司第四届董事会第十八次会议作出的决议,由本公司全资子公司深圳市中航地产发展有限公司于2007年4月26日与深圳中航地产公司签署了《关于若干地产项目的委托经营管理协议》,公司将托管中国航空技术进出口深圳公司及其控股公司拥有的暂未整合进入南光的地产项目,公司按照受托资产经营收入的3.5%收取受托经营管理费用。
通过上述两项措施,公司将大大减少与控股股东或其控股的其他关联单位之间的同业竞争问题。由于客观条件的限制,公司与控股股东或其控股的其他关联单位之间的同业竞争问题尚不能立即完全消除。公司将和控股股东加强沟通与协商,通过各种形式逐步完全解决同业竞争问题。
四、整改措施、整改时间及责任人
(一)、加强制度建设,进一步健全和完善公司治理相关规章制度；
1、按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司与投资者关系工作指引》(证监公司字[2005]52号)等有关法律、法规及《公司章程》的规定,进一步修订和完善公司《信息披露事务管理制度》及《内部控制制度》,并提交公司董事会、股东大会审议后遵照执行；整改时间：2007年6月30日前；责任人：公司董事长吴光权、董事总经理仇慎谦。
2、按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见(证监发[2001]102号)》等有关法律、法规及《公司章程》的规定,进一步修订和完善公司《股东大会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《投资者关系管理制度》、《总经理工作细则》,并提交公司董事会、股东大会审议后遵照执行；整改时间：2007年10月31日前；责任人：公司董事长吴光权、董事总经理仇慎谦。
3、按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定,制订出公司专门的《董事会专门委员会议事规则》,并提交公司董事会、股东大会审议后遵照执行；整改时间：2007年10月31日前；责任人：公司董事长吴光权。
(二)按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定,依法定程序在董事会下设立提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会,进一步提高公司决策的科学性；整改时间：2007年10月31日前；责任人：公司董事长吴光权。
(三)根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定,公司将在即将产生的新一届董事会中进一步明确董事长、副董事长、独立董事及其他董事的职责和分工；整改时间：2007年10月31日前；责任人：公司董事长吴光权。
(四)通过运用平衡计分卡这一战略管理工具,进一步完善公司经理层年度经营目标和管理目标,进一步完善考核体系；整改时间：2007年10月31日前；责任人：公司董事长吴光权。
(五)充实和加强投资者关系管理部门董事会秘书处力量,明确公司投资者关系工作职责,加强投资者关系管理工作。通过及时、完整、公平、真实的信息披露与交流,加强与投资者及潜在投资者之间的沟通,增进投资者对公司的了解和认同,提升公司治理水平,以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的双重目的；整改时间：2007年10月31日前；责任人：公司董事长吴光权、董事总经理仇慎谦。
(六)公司将尽快就按月向大股东提供财务快报事项进一步履行相关审议程序,并履行相应义务；整改时间：2007年10月31日前；责任人：公司董事长吴光权。
五、有特色的公司治理做法
本公司暂无实施股权激励的计划。
六、其他需要说明的事项
本公司大股东内部未设立财务公司,因而不存在在大股东财务机构存款的情况。
公司向大股东、实际控制人提供未公开信息情况如下：
信息报 信息报送对象与
序号 送对象 上市公司的关系 信息种类 报送程序
1 中国航空技 大股东 企业财务快报/月报 公司盖章
术进出口深
圳公司
报送时间 信息报送的 上市公司信息提 股东、实际控制人的信
信息公开披露情况
或周期 依据 供人姓名及职务 息知情人姓名及职务
每月 国务院国资 财务部副经理陈 大股东财务部经理汪名 季报、半年报、年报
委文件(国资 向阳、财务经理 川、总会计师(我公司 均公开披露；其余月
厅评价 张秀成、总会计 董事)隋涌、总经理吴 份未公开披露
[2003]23号) 师柏丙林、总经 光权(我公司董事长)。
《关于国资 理仇慎谦
委监管企业
编报月度企
业财务快报
有关事项的
通知》
公司已按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引(2006年修订)》完成公司章程的修订和完善,《公司章程》不存在与《指引》相冲突的地方；根据有关法律、法规的规定,结合公司实际情况,《公司章程》增加了有关条款和内容；但仍然存在个别《指引》中有规定但《公司章程》没有相应规定的情形,主要表现在：
1、《上市公司章程指引(2006年修订)》第五十八条,本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
2、《上市公司章程指引(2006年修订)》第九十三条,股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在〖就任时间〗(注释：新任董事、监事就任时间确认方式应在公司章程中予以明确)。
3、《上市公司章程指引(2006年修订)》第九十四条。股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
4、《上市公司章程指引(2006年修订)》第一百三十九条,监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
5、《上市公司章程指引(2006年修订)》第一百六十条,公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
6、《上市公司章程指引(2006年修订)》第1章中关于“增资和减资”的相关条款。
公司将尽快按照有关规定依程序在进行章程修订时加以完善。
以上为我公司关于公司治理情况的自查报告及整改计划,欢迎监管部门和广大投资者、社会公众对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。联系方式如下：
联系人：李红波 张 岩
电 话：(0755)83689888-13228、13213
传 真：(0755)83688903
信息平台：请登陆南光公司网站www.nan-guang.com.cn,点击“上市公司治理专项活动信息平台”。
特此公告
深圳市南光(集团)股份有限公司董事会
2007年7月5日
