本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    2007年6月8日公司第四届董事会第二十八次会议作出决议,同意同意公司控股子公司深圳中航观澜地产发展有限公司将“格澜郡”地产项目商业A栋一至四层建筑面积约16,660平方米的商铺租赁给天虹商场作为商业零售经营场所,租期为20年,租金前5年为风险承担方式,即天虹商场有限公司以销售保底提成的方式按租赁年度交纳租金,天虹商场当年主营业务收入中超过基础主营业务收入(基础主营业务收入＝25万元人民币/日 天虹商场当年实际经营天数)的部分按10%向深圳中航观澜地产发展有限公司计交租金,自第6年起,双方再次协商确定租金额,以天虹商场开业第五年交纳平均月实际租金与30元/平方米的月固定租金(下简称“固定租金)为协商依据,若固定租金高于实际租金,则以固定租金为准；若实际租金高于固定租金,则以两者的平均值为准。该租金额确定后每满五年双方就租金水平进行检讨,但租金水平上下浮动不超过20%。租赁期限内天虹商场因使用租赁房屋而发生的水、电、气费应由自行承担。

    本公司控股子公司深圳中航观澜地产发展有限公司于2007年6月13日与天虹商场有限公司签署了《房屋租赁合同书》。

    天虹商场有限公司系公司第一大股东中国航空技术进出口深圳公司的控股子公司,因此本次交易构成本公司关联交易。

    该项关联交易及相关协议须经公司股东大会批准。

    二、关联方介绍

    关联方名称：天虹商场有限公司

    法定代表人：吴光权

    公司注册资本：200,000,000元人民币

    公司实收资本：132,000,000元人民币

    住所：深圳市福田区深南中路航空工业贸易大厦1-3层,5-8层

    经营范围：家用电器、电脑器件、五金交电、工艺美术品、家私、玩具、针纺织品、日用百货、化妆品、中西成药、烟、酒、罐头、米面制品、副食、水产、土产、干鲜果等商品的批发零售业务,及小型中西餐厅、化工原料、建筑材料、经营K金、镶嵌首饰零售业务(不得经营足金饰品)、销售图书报刊及音像制品、电子出版物及软件、保健食品；在所属深南天虹商场金饰品专柜增加足金饰品的零售业务,内设音乐舞厅、桌球室、电器钟表维修部；从事沙井天虹商场停车场的机动车辆停放业务、在蛇口新街曙光花园首层设立分支机构、在广州、上海市设立办事处等。

    天虹商场有限公司创建于1984年,是一家中港合资经营的大型零售连锁企业,其发起人股东包括中国航空技术进出口深圳公司、(香港)五龙贸易有限公司、深圳市奥尔投资发展有限公司、深圳市可来投资咨询有限公司、深圳市康达特投资咨询有限公司五家单位,主要股东为中国航空技术进出口深圳公司、(香港)五龙贸易有限公司、深圳市奥尔投资发展有限公司三家,上述三家股东出资比例分别为46.61%、44.30%、9.03%,中国航空技术进出口深圳公司为天虹商场有限公司第一大股东(实际控制人)。天虹商场有限公司2007年1至3月经营收入为1,202,764,173.85元人民币,净利润110,014,632.07元人民币；2007年3月末天虹商场有限公司总资产1,719,208,129.31元人民币,净资产441,903,382.97元人民币。

    三、关联交易标的的基本情况

    本次关联交易标的为公司控股子公司深圳中航观澜地产发展有限公司“格澜郡”地产项目商业A栋一至四层建筑面积约16,660平方米的商铺,该房屋坐落于深圳市观澜街道办工业大道与大和路的交汇处。该房屋所有权人为公司控股子公司深圳中航观澜地产发展有限公司,租赁房屋用途为开设经营百货商场(含超级市场)及相关配套的商业项目(包括但不限于餐饮、儿童娱乐等辅助项目)。

    四、房屋租赁合同书的主要内容

    1、签约方：深圳中航观澜地产发展有限公司(甲方)与天虹商场有限公司(乙方)。

    2、签约时间：2007年6月13日。

    3、交易标的：天虹商场有限公司租赁深圳中航观澜地产发展有限公司“格澜郡”地产项目商业A栋一至四层建筑面积约16,660平方米的商铺,租赁房屋用途为开设经营百货商场(含超级市场)及相关配套的商业项目(包括但不限于餐饮、儿童娱乐等辅助项目)。

    4、主要内容：

    本次交易租赁范围为：深圳中航观澜地产发展有限公司“格澜郡”地产项目商业A栋一至四层建筑面积约16,660平方米的商铺；

    租赁期限为：20年,自2007年6月13日起至2027年6月12日止,起租日暂定为2007年6月13日(以租赁房屋移交日为准)；

    租赁费标准：租金前5年为风险承担方式,即天虹商场有限公司以销售保底提成的方式按租赁年度交纳租金,天虹商场当年主营业务收入中超过基础主营业务收入(基础主营业务收入＝25万元人民币/日 天虹商场当年实际经营天数)的部分按10%向深圳中航观澜地产发展有限公司计交租金,自第6年起,双方再次协商确定租金额,以天虹商场开业第五年交纳平均月实际租金与30元/平方米的月固定租金(下简称“固定租金)为协商依据,若固定租金高于实际租金,则以固定租金为准；若实际租金高于固定租金,则以两者的平均值为准。该租金额确定后每满五年双方就租金水平进行检讨,但租金水平上下浮动不超过20%。租赁期限内天虹商场因使用租赁房屋而发生的水、电、气费应由自行承担,天虹商场在租赁期内每5年享受3个月的免租装修期。

    5、协议的生效条件：经协议各方法定代表人或授权代表签字、盖章后生效。

    五、本次交易对公司的影响

    公司控股子公司深圳中航观澜地产发展有限公司将“格澜郡”地产项目商业A栋一至四层建筑面积约16,660平方米的商铺租赁给天虹商场作为商业零售经营场所符合公司商业地产运营模式。根据公司委托深圳市同致诚土地房地产估价顾问有限公司做出的对“格澜郡”地产项目商铺租金的分析报告：观澜商业地产市场目前整体发展水平不高,大型商场单位面积月租金水平在19.2～25.6元/平方米之间；随着观澜新中心区的发展,若有品牌商场进驻,预计从品牌商场进驻后第三年开始,租金将以5%的速度逐年递增,到2012年租金水平将达到每月23.3～31.1元/平方米,此后将逐年平稳增长。本次租赁费标准(前5年为风险承担方式,自第6年起不低于每月30元/平方米)符合目前的市场行情和中介机构做出的未来租金预测。公司格澜郡项目位于观澜新中心区的核心位置,为大型居住社区,商业市场发展潜力巨大,通过引进品牌商场,实现强强联手,不仅提高了观澜的商业氛围,而且有利于促进公司格澜郡项目商业成为观澜核心商圈,也有利于促进格澜郡项目剩余住宅及商铺的销售,并在经济利益上实现公司和品牌商场的双赢。

    六、独立董事的意见

    本公司独立董事吴初晓、李斌、刘跃珍对该项关联交易事项发表了独立董事意见,一致认为：公司控股子公司深圳中航观澜地产发展有限公司将“格澜郡”地产项目商业A栋一至四层建筑面积约16,660平方米的商铺租赁给天虹商场作为商业零售经营场所符合公司商业地产运营模式,有利于进一步提高公司“格澜郡”项目的配套水平和档次,也有利于该项目住宅部分及其他商铺的销售。该租赁费标准的确定是双方本着平等协商的原则,以目前周边市场同档次物业租赁价格(依据同致评估关于“格澜郡”地产项目商场物业租金分析报告)为参考确定的,符合市场行情,本次交易对公司及全体股东是公平﹑合理的。

    七、备查文件

    1、董事会决议；

    2、经签字确认的独立董事意见；

    3、房屋租赁合同书；

    4、“格澜郡”地产项目商场物业租金分析报告。

    特此公告。

    深圳市南光(集团)股份有限公司董事会

    2007年6月20日