本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市南光(集团)股份有限公司董事会2007年5月28日以书面传真和专人送出方式发出召开公司第四届董事会第二十八次会议的通知。本次会议应参加会议9人,实际参加会议8人,包括吴光权、张宝华、隋涌、仇慎谦、肖临骏、沈庚民、吴初晓、李斌,独立董事刘跃珍因工作原因未能参加会议,特委托独立董事李斌代行表决权。会议于2007年6月8日上午在深圳市深南中路68号航空大厦32楼公司会议室召开,会议经审议作出了以下决议：

    一、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于控股子公司中航观澜地产“格澜郡”项目商业A栋出租的议案》。同意公司控股子公司中航观澜地产公司将“格澜郡”地产项目商业A栋一至四层建筑面积约16,660平方米的商铺租赁给天虹商场作为商业零售经营场所,租期为20年,租金前5年为风险承担方式,即天虹商场有限公司以销售保底提成的方式按租赁年度交纳租金,天虹商场当年主营业务收入中超过基础主营业务收入(基础主营业务收入＝25万元人民币/日 天虹商场当年实际经营天数)的部分按10%向深圳中航观澜地产发展有限公司计交租金,自第6年起,双方再次协商确定租金额,以天虹商场开业第五年交纳平均月实际租金与30元/平方米的月固定租金(下简称“固定租金)为协商依据,若固定租金高于实际租金,则以固定租金为准；若实际租金高于固定租金,则以两者的平均值为准。该租金额确定后每满五年双方就租金水平进行检讨,但租金水平上下浮动不超过20%。租赁期限内天虹商场因使用租赁房屋而发生的水、电、气费应由自行承担。深圳天虹商场有限公司系公司第一大股东中国航空技术进出口深圳公司的控股子公司,本此交易构成本公司关联交易,关联董事吴光权、隋涌、仇慎谦、肖临骏回避了对该议案的表决,提请公司股东大会审议。

    二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于选举公司第五届董事会董事的议案》

    根据《公司法》和《公司章程》的相关规定,同意推荐吴光权先生、张宝华先生、赖伟宣先生、隋涌先生、仇慎谦先生、陈宏良先生为公司第五届董事会董事候选人,提请公司股东大会选举；提名徐俊达先生、华小宁先生、郭明忠先生为公司第五届董事会独立董事候选人,提请公司股东大会选举(董事、独立董事简历见附件1)。

    三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司第五届董事会独立董事津贴的议案》

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定,结合公司目前发展的实际情况,同意第五届董事会独立董事津贴为每人每年6万元人民币(含税)；独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按《公司章程》等行使职权发生的费用,可在公司据实报销。提请公司股东大会审议。

    四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司向交通银行深圳华富支行申请授信额度贰亿元人民币的议案》,根据公司经营发展需要,同意公司向交通银行股份有限公司深圳华富支行申请人民币授信额度贰亿元(RMB20,000万元)整,期限壹年,用于公司流动资金周转。

    五、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司向民生银行深圳分行申请贷款贰亿陆仟万元人民币的议案》,根据公司经营发展需要,同意公司向中国民生银行深圳分行申请人民币贷款26,000万元整,期限一年,利率基准。深圳市格兰云天大酒店有限公司用自有物业航空大厦部分楼层为此笔贷款提供抵押担保。

    六、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司向深圳发展银行爱国路支行申请贷款贰亿伍仟万元人民币的议案》,根据公司经营发展需要,同意公司向深圳发展银行爱国路支行申请人民币授信额度贰亿伍仟万元(RMB25,000万元)整,期限贰年,用于公司流动资金周转。

    七、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司为江西中航地产有限责任公司贷款壹亿贰仟万元人民币提供担保的议案》,为解决公司控股子公司江西中航地产有限责任公司开发南昌红谷滩项目所需开发资金,同意公司为江西中航地产有限责任公司向招商银行南昌市站前西路支行申请地产开发贷款人民币壹亿贰仟万(RMB12,000万元)元提供连带责任担保,期限三年,并提请公司股东大会审议。

    八、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司为深圳市中航地产发展有限公司向广发行深圳华富支行贷款贰亿伍仟万元人民币提供担保的议案》,为解决公司全资子公司深圳市中航地产发展有限公司开发深圳坪地项目所需开发资金,同意由公司为深圳市中航地产发展有限公司向广东发展银行股份有限公司深圳华富支行申请地产开发贷款人民币贰亿伍仟万(RMB25,000万)元提供连带责任担保,期限三年,并提请公司股东大会审议。

    九、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司以质押方式或委托贷款方式委托广发行为公司控股子公司昆山中航地产有限责任公司发放贷款的议案》,为解决公司控股子公司昆山中航地产有限责任公司开发昆山地产项目所需开发资金,同意由公司以存单质押方式或委托贷款方式委托广东发展银行股份有限公司深圳中海支行为公司控股子公司昆山中航地产有限责任公司发放贷款,贷款总额度为人民币陆亿元整(RMB60,000万元),期限三年,并提请公司股东大会审议。

    十、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司为深圳保安自行车有限公司贷款伍仟万元人民币或等值外币提供担保的议案》,为解决公司控股子公司深圳保安自行车有限公司所需流动资金,同意由公司为深圳保安自行车有限公司向中国银行深圳分行申请贷款人民币伍仟万元(RMB5,000万元)或等值外币提供连带责任担保,期限一年,并提请公司股东大会审议。

    十一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开2006年度股东大会的议案》。

    同意于2007年6月30日召开公司2006年度股东大会。

    (一)召开会议基本情况

    1、会议召开时间2007年6月30日上午9:00

    2、会议召开方式：现场会议

    3、股权登记日：2007年6月25日

    4、会议召开地点：深圳市深南中路68号格兰云天大酒店26楼会议室

    5、会议召集人：公司董事会

    (二)会议审议事项

    1、《公司董事会二○○六年度工作报告》；

    2、《公司监事会二○○六年度工作报告》；

    3、《公司二○○六年度财务决算报告》；

    4、《关于公司二○○六年度利润分配的议案》；

    5、《关于公司续聘深圳大华天诚会计师事务所的议案》；

    6、《关于公司会计政策、会计估计变更的议案》；

    7、《独立董事二○○六年度述职报告》；

    8、《关于控股子公司中航观澜地产“格澜郡”项目商业A栋出租的议案》；

    9、《关于公司受托经营管理深圳中航地产公司若干地产项目的议案》；

    10、《关于选举公司第五届董事会董事的议案》；

    11、《关于公司第五届董事会独立董事津贴的议案》；

    12、《关于选举公司第五届监事会监事的议案》；

    13、《关于公司为控股子公司深圳市正章干洗有限公司贷款1000万元人民币提供担保的议案》；

    14、《关于公司为控股子公司江西中航地产有限责任公司贷款壹亿贰仟万元人民币提供担保的议案》；

    15、《关于公司为全资子公司深圳市中航地产发展有限公司向广发行深圳华富支行贷款贰亿伍仟万元人民币提供担保的议案》；

    16、《关于公司以质押方式或委托贷款方式委托广发行为公司控股子公司昆山中航地产有限责任公司发放贷款的议案》；

    17、《关于公司为深圳保安自行车有限公司贷款伍仟万元人民币或等值外币提供担保的议案》。

    (三)会议出席对象

    1、于股权登记日2007年6月25日(星期一)下午交易结束后登记在册的本公司全体股东,均有权亲自或委托代理人出席本次临时股东大会,行使表决权。股东代理人不必是公司的股东；

    2、公司董事、监事和有关高级管理人员；

    3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

    (四)会议登记办法

    1、法人股股东登记,法人股股东的法定代表人须持有加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书股东帐户卡、持股凭证和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的,还必须持本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续；

    2、个人股东登记,个人股东须持股东帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡办理登记手续。

    3、登记时间：

    2007年6月26日至29日上午8：30－11：30,下午2：00－5：00。

    4、登记地点：深圳市深南中路68号航空大厦32楼

    5、联系方式：

    联系电话：0755—83689888转13228,13253

    传真：0755—83688903

    联系人：杨祥 李红波

    (五)、其他事项

    参加会议的股东住宿费和交通费自理。

    授权委托书见附件2

    特此公告。

    深圳市南光(集团)股份有限公司董事会

    二○○七年六月八日

    附件1

    一、董事候选人简历

    1、吴光权先生,1962年5月出生,高级会计师,同济大学工商管理硕士；现任本公司董事长、中国航空技术进出口深圳公司总经理、深圳中航实业股份有限公司董事长、深圳天马微电子股份有限公司董事长、深圳市飞亚达(集团)股份有限公司董事长；曾任中国航空技术进出口深圳公司副总会计师兼财务部经理、江西江南信托投资股份有限公司总经理、董事长。

    由于担任中国航空技术进出口深圳公司(本公司的实际控制人)总经理、深圳中航实业股份有限公司董事长,与本公司存在关联关系。吴光权先生未持有本公司之股份,也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    2、张宝华先生,1951年1月出生,研究生学历,工商管理硕士,经济师；现任本公司副董事长,锦江国际(集团)股份有限公司总裁助理、金融事业部董事长,上海锦江国际酒店发展股份有限公司副董事长,上海锦江国际旅游股份有限公司副董事长；曾任上海新亚(集团)股份有限公司总经理助理、副总经理、资深副总经理、副董事长。

    由于担任本公司第三大股东上海锦江国际酒店(集团)股份有限公司实际控制人锦江国际(集团)股份有限公司总裁助理等职,与本公司存在关联关系。张宝华先生未持有本公司之股份,也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    3、赖伟宣先生,1964年7月出生,高级会计师,北京大学高级管理人员工商管理硕士(EMBA),现任中国航空技术进出口深圳公司党委书记兼副总经理、深圳中航实业股份有限公司董事、深圳天虹商场有限公司董事总经理、深圳天马微电子股份有限公司副董事长、深圳市飞亚达(集团)股份有限公司副董事长、上海天马微电子有限公司董事；曾任中航商贸公司总经理助理、深圳天虹商场有限公司副总经理。

    由于担任深圳中航实业股份有限公司董事、中国航空技术进出口深圳公司(本公司的实际控制人)副总经理,与本公司存在关联关系。赖伟宣先生未持有本公司之股份,也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    4、隋涌先生,1958年1月出生,高级会计师,毕业于北京航空航天大学,现任本公司董事、中国航空技术进出口深圳公司副总经理兼总会计师,深圳中航实业股份有限公司董事,深圳市飞亚达(集团)股份有限公司董事,上海天马微电子有限公司董事；曾任沈阳黎明发动机公司财务处副处长、中航技总公司财务处副处长、中航物业北海中航联合发展公司总经理助理、中航技深圳公司财务部经理、副总会计师。

    由于担任深圳中航实业股份有限公司董事、中国航空技术进出口深圳公司(本公司的实际控制人)副总经理兼总会计师,与本公司存在关联关系。隋涌先生未持有本公司之股份,也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    5、仇慎谦先生,1958年12月出生,研究员高级工程师,毕业于同济大学工业管理工程专业,现任本公司董事、总经理；曾任南光物业公司总经理助理、深圳市南光(集团)股份有限公司总经理助理、南光物业管理公司总经理、南光房地产发展有限公司总经理、深圳市南光(集团)股份有限公司常务副总经理。

    仇慎谦先生与公司无关联关系,未持有本公司之股份,也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    6、陈宏良先生,1968年11月出生,高级经济师,同济大学工商管理硕士,现任中国航空技术进出口总公司总经理助理、人力资源部经理；中国航空技术进出口有限公司深圳公司管理委员会委员、贸易联合发展委员会委员；曾任深圳中航企业集团总裁秘书、深圳中航实业股份有限公司首届授权代表、董事会秘书、深圳中航企业集团人力资源部副经理、经理。

    由于担任中航技总公司总经理助理、人力资源部经理,中航技深圳管理会委员、贸易联合发展委员会委员,与本公司存在关联关系。陈宏良先生未持有公司之股份,也未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    二、独立董事候选人简历

    1、徐俊达先生,1945年5月出生,高级工程师,大学本科,现任中国物业管理协会副会长；曾任建设部房地产司副处长、处长、副司长、巡视员。

    徐俊达先生与本公司不存在关联关系,未持有本公司之股份,也未受到过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。

    2、华小宁先生,1963年8月出生,中国注册会计师,杭州电子科技大学(原杭州电子工业学院)硕士,现任深圳市友联时骏企业管理顾问有限公司总裁、深圳天马微电子股份有限公司独立董事、杭州汽轮机股份有限公司独立董事、深圳市飞亚达(集团)股份有限公司独立董事；曾先后在安永和安达信两家著名国际会计师事务所担任高级职务。

    华小宁先生与本公司不存在关联关系,未持有本公司之股份,也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    3、郭明忠先生,1962年7月出生,1986年毕业于西南政法大学法律系,获法学硕士学位,现为广东君言律师事务所合伙人、执业律师；曾任西南政法大学法律系讲师,深圳市福田区人民法院审判员、经济审判庭庭长、副院长；2004年1月,辞去公职,加盟广东君言律师事务所,成为该所合伙人；自2005年后,获聘为深圳市仲裁委员会仲裁员；曾出版学术专著8部,发表学术论文80余篇；。从事执业律师后,曾为多家大型企业集团提供法律服务或担任法律顾问,对公司、金融、贸易、房地产等领域的法律业务具有较为突出的专业优势。

    郭明忠先生与本公司不存在关联关系,未持有本公司之股份,也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    附件2

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表 单位(个人)出席深圳市南光(集团)股份有限公司2006年度股东大会,会议审议的各项议案按本授权委托书的指示进行投票,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

    本公司／本人对本次股东大会议案的表决意见：

                                                                            表决意见
    序号                       议案内容
                                                               赞成(股)     反对(股)     弃权(股)
     1    《公司董事会二○○六年度工作报告》
     2    《公司监事会二○○六年度工作报告》
     3    《公司二○○六年度财务决算报告》
     4    《公司关于公司二○○六年度利润分配的案》
     5    《关于公司续聘深圳大华天诚会计师事务所的议案》
     6    《关于公司会计政策、会计估计变更的议案》
     7    《独立董事二○○六年度述职报告》
          《关于控股子公司中航观澜地产“格澜郡”项目商业A
     8
          栋出租的议案》
          《关于公司受托经营管理深圳中航地产公司若干地产
     9
          项目的议案》
     10   《关于选举公司第五届董事会董事的议案》；
     11   《关于公司第五届董事会独立董事津贴的议案》
     12   《关于选举公司第五届监事会监事的议案》
          《关于公司为控股子公司深圳市正章干洗有限公司贷
     13
          款1000万元人民币提供担保的议案》
          《关于公司为控股子公司江西中航地产有限责任公司
     14
          贷款壹亿贰仟万元人民币提供担保的议案》
          《关于公司为全资子公司深圳市中航地产发展有限公
     15   司向广发行深圳华富支行贷款贰亿伍仟万元人民币提
          供担保的议案》
          《关于公司以质押方式或委托贷款方式委托广发行为
     16   公司控股子公司昆山中航地产有限责任公司发放贷款
          的议案》
          《关于公司为深圳保安自行车有限公司贷款伍仟万元
     17
          人民币或等值外币提供担保的议案》
   

    注：1、如委托人未对投票做明确指示,则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

    2、如欲投票同意议案,请在"赞成"栏内填上相应的股数；如欲投票反对议案,请在"反对"栏内填上相应的股数；如欲投票弃权议案,请在"弃权"栏内填上相应股数。

    委托人姓名或名称(签章)： 委托人持股数：

    委托人身份证号码(营业执照号码)： 委托人股东账户：

    受托人签名： 受托人身份证号：

    委托书有效期限： 委托日期：