本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市南光(集团)股份有限公司第四届董事会第二十三次会议(通讯表决)于2007年2月1日以书面传真和专人送达方式发出通知,会议应参加表决董事9名,实际参加表决董事8名,分别为吴光权、张宝华、隋涌、仇慎谦、肖临骏、沈庚民、李斌、吴初晓,独立董事刘跃珍因工作原因未参加表决。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定,本次会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：

    一、以8票同意,0票反对,0票弃权的结果,审议通过了《租赁经营凯迪克大酒店经济可行性分析报告》

    同意公司通过增资中航技物业管理有限责任公司、租赁凯迪克大酒店的物业的方式投资7000万元人民币经营北京凯迪克格兰云天大酒店(暂定名)。

    二、以4票同意,0票反对,0票弃权的结果,审议通过了《关于公司租赁凯迪克大酒店物业进行酒店经营的议案》

    由于该议案涉及公司与中国航空技术进出口总公司(公司大股东中国航空技术进出口深圳公司系中国航空技术进出口总公司的全资子公司)的关联交易,关联董事吴光权、隋涌、仇慎谦、肖临骏回避了对此议案的表决,由四名非关联董事进行表决。

    同意由公司控股子公司深圳市中航酒店管理有限公司租赁原凯迪克大酒店物业。租赁范围为凯迪克大酒店本次改造装修规划中确定的属于酒店的部分,建筑面积共33,622平方米；租赁期限为15年,自2007年1月1日起至2021年12月31日止,起租日暂定为2007年7月1日(以酒店试营业日期为准)；租赁费标准为人民币2500万元/年(大写：两千伍佰万元/年),该租赁费标准前3年不变,自第4年起,双方可根据市场情况每3年对租赁费进行一次协商调整；公司将于租赁开始日支付出租方房屋承租保证金人民币800万元(大写：捌佰万元整)。公司租赁经营凯迪克大酒店符合董事会确定的公司以房地产开发、物业管理、酒店经营管理为主业的发展战略,有利于进一步扩大公司酒店管理规模和拓展深圳以外的酒店管理市场,进一步增强公司酒店管理业务整体水平和实力。

    公司独立董事吴初晓、李斌事前认可本议案,一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见：本次关联交易表决程序符合有关法律法规及本公司章程的规定,吴光权﹑隋涌﹑仇慎谦﹑肖临骏四位董事回避表决。公司租赁凯迪克大酒店物业进行酒店经营符合董事会确定的公司以房地产开发、物业管理、酒店经营管理为主业的发展战略,有利于进一步扩大公司酒店管理规模和拓展深圳以外的酒店管理市场,进一步增强公司酒店管理业务整体水平和实力,本次交易对公司及全体股东是公平﹑合理的。

    提请公司股东大会审议。

    三、以4票同意,0票反对,0票弃权的结果,审议通过了《关于对中航技物业管理有限责任公司增资的议案》

    由于该议案涉及公司与中国航空技术进出口总公司(公司大股东中国航空技术进出口深圳公司系中国航空技术进出口总公司的全资子公司)的关联交易,关联董事吴光权、隋涌、仇慎谦、肖临骏回避了对此议案的表决,由四名非关联董事进行表决。

    同意由公司控股子公司深圳市中航酒店管理有限公司以现金800万元人民币认购中航技物业管理有限责任公司增资扩股后的新增800万元人民币注册资本。中航技物业管理有限责任公司成立于1999年4月15日,原注册资本200万元人民币,中国航空技术进出口总公司现金出资110万元人民币,占55%股权；中航技国际工贸公司现金出资90万元人民币,占45%股权。该公司现任法定代表人：杨春澍,注册地址：北京市朝阳区北辰东路18号,经营范围为酒店、饭店、写字楼出租、物业管理、收费停车场、投资餐饮业、超级市场。增资扩股后,中航技物业管理有限责任公司注册资本为1000万元人民币,其中中国航空技术进出口总公司现金出资110万元人民币,占11%股权；中航技国际工贸公司公司现金出资90万元人民币,占9%股权；公司控股子公司深圳市中航酒店管理有限公司现金出资800万元人民币,占80%股权。增资完成后公司可实现对中航技物业管理有限责任公司的控股经营,并由该公司进行北京凯迪克格兰云天大酒店(暂定名)的经营管理。本次交易有利于扩大公司物业管理和酒店经营管理业务,进一步提升公司物业管理和酒店经营管理业务整体水平和实力。

    公司独立董事吴初晓、李斌事前认可本议案,一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见：本次关联交易表决程序符合有关法律法规及本公司章程的规定,吴光权﹑隋涌﹑仇慎谦﹑肖临骏四位董事回避表决。本次交易有利于扩大公司物业管理和酒店经营管理业务,进一步提升公司物业管理和酒店经营管理业务整体水平和实力。本次交易对公司及全体股东是公平﹑合理的。

    提请公司股东大会审议。

    四、以8票同意,0票反对,0票弃权的结果,审议通过了《关于公司为深圳保安自行车有限公司贷款4800万元人民币提供担保的议案》。

    同意公司为公司控股子公司深圳保安自行车有限公司向中国进出口银行深圳分行申请出口卖方信贷额度肆仟捌佰万元人民币(RMB4800万元)或者等值外币提供连带责任担保,该项信贷额度期限一年。

    提请公司股东大会审议。

    五、以8票同意,0票反对,0票弃权的结果,审议通过了《关于召开公司2007年第一次临时股东大会的议案》

    公司定于2007年3月9日召开2007年第一次临时股东大会。

    (一)召开会议基本情况

    1、会议召开时间：2007年3月9日 上午9:00

    2、会议召开方式：现场会议

    3、股权登记日：2007年3月2日

    4、会议召开地点：深圳市深南中路68号格兰云天大酒店26楼会议室

    5、会议召集人：公司董事会

    (二)会议审议事项

    1、审议关于公司租赁凯迪克大酒店物业进行酒店经营的议案

    2、审议关于对中航技物业管理有限责任公司增资的议案

    3、审议关于公司为深圳保安自行车有限公司贷款4800万元人民币提供担保的议案

    (三)会议出席对象

    1、于股权登记日2007年3月2日(星期五)下午交易结束后登记在册的本公司全体股东,均有权亲自或委托代理人出席本次临时股东大会,行使表决权。股东代理人不必是公司的股东；

    2、公司董事、监事和其他高级管理人员；

    3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

    (四)会议登记办法

    1、法人股股东登记,法人股股东的法定代表人须持有加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的,还必须持本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续；

    2、个人股东登记,个人股东须持股东帐户卡、本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡办理登记手续。

    3、登记时间：

    2007年3月5日至8日上午8：30－11：30,下午2：00－5：00。

    4、登记地点：深圳市深南中路68号航空大厦32楼

    5、联系方式：

    联系电话：0755—83689888转13228,13253,13221

    传真：0755—83688903

    联系人：杨祥 李红波

    (五)、其他事项

    (1)参加会议的股东住宿费和交通费自理。

    (2)出席会议的所有股东凭出席证出席会议。

    特此公告

    深圳市南光(集团)股份有限公司董事会

    2007年2月8日

    附件1：

    授权委托书

    兹委托 先生/女士代表本人(本公司)出席深圳市南光(集团)股份有限公司2007年第一次临时股东大会,并授权其全权行使表决权。

    委托人(签名)： 委托人身份证号码：

    委托人股东帐户： 委托人持股数：

    受托人(签名)： 受托人身份证号码：

    委托日期： 年 月 日

    (本授权委托书复印件及剪报均有效)