本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    2007年2月8日公司第四届董事会第二十三次会议作出决议,同意公司控股子公司深圳市中航酒店管理有限公司以现金800万元人民币认购中航技物业管理有限责任公司增资扩股后的新增800万元人民币注册资本。增资扩股后,中航技物业管理有限责任公司注册资本为1000万元人民币,其中中国航空技术进出口总公司现金出资110万元人民币,占11%股权；中航技国际工贸公司公司现金出资90万元人民币,占9%股权；公司控股子公司深圳市中航酒店管理有限公司现金出资800万元人民币,占80%股权。增资完成后公司可实现对中航技物业管理有限责任公司的控股经营,并由该公司进行北京凯迪克格兰云天大酒店(暂定名)的经营管理。

    公司控股子公司深圳市中航酒店管理有限公司于2007年2月8日与中国航空技术进出口总公司、中航技国际工贸公司签署了《增资扩股协议书》。

    公司第一大股东中国航空技术进出口深圳公司系中国航空技术进出口总公司的全资子公司,因此本次交易构成本公司关联交易。

    该项交易不须其他机构或部门批准。

    二、关联方介绍

    关联方名称：中国航空技术进出口总公司

    法定代表人：付舒拉

    公司注册资本：240,448,000元人民币

    注册地址：北京市北辰东路18号

    经营范围：主营经批准的三类计划商品、其他三类商品及橡胶制品的 出口,二类商品、三类商品的进口；代理上述商品的 进出口；本系统技术进出 来料加工、来样加工、来件装配业务和补偿贸易；转口贸易；经批准的易货贸易；经营或代理除国家组织统一联合经营的十六种出口商品和实行核定公司经营的十二种进口商品以外的其他商品的进出口业务；从事利用国外贷款和国内资金采购机电产品的国际招标业务和其他国际招标采购业务；汽车(不含小轿车)销售。同时兼营与主营有关的展览、国内贸易和技术咨询、技术服务；物业管理；投资酒店业、餐饮业；保险兼业代理(代理险种及有效期以代理许可证为准)。

    中国航空技术进出口总公司创建于1979年,是中国航空工业第一集团公司和第二集团公司各持股50％、以航空产品与技术进出口为核心业务的综合性大型国有企业,注册资本240,448,000元人民币。公司总部设在北京,拥有7个专业公司,10个地区公司和56个驻外机构。中国航空技术进出口总公司2006年度1至11月经营收入为1,813,241,187.88元人民币,净利润45,938,953.80元人民币,2006年11月末净资产2,495,267,909.27元人民币。

    三、关联交易标的的基本情况

    本次关联交易标的为中航技物业管理有限责任公司增资扩股后的新增800万元人民币注册资本。

    中航技物业管理有限责任公司系由中国航空技术进出口总公司和中航技国际工贸公司于1999年4月共同投资设立。公司原注册资本为人民币200万元,原股东有两家,分别为：中国航空技术进出口总公司,投资人民币110万元,占55%股权；中航技国际工贸公司,投资人民币90万元,占45%股权。2007年1到12月,中航技物业管理有限责任公司经营收入为人民币469,209.01元,净利润为人民币-333,393.72元,2006年12月31日净资产为人民币-1,160,538.66元。根据深圳市中航酒店管理有限公司与中国航空技术进出口总公司、中航技国际工贸公司签订的增资协议约定,在增资协议生效后,深圳中航酒店管理有限公司增资现金出资前,中国航空技术进出口总公司、中航技国际工贸公司负责以现金弥补中航技物业管理有限责任公司以前年度全部亏损并将该公司净资产补足至原注册资本额人民币200万元人民币整。

    四、增资协议的主要内容

    1、签约方：深圳市中航酒店管理有限公司与中国航空技术进出口总公司、中航技国际工贸公司。

    2、签约时间：2007年2月8日。

    3、交易标的：深圳市中航酒店管理有限公司以现金800万元人民币认购中航技物业管理有限责任公司增资扩股后的新增800万元人民币注册资本。

    4、主要内容：深圳市中航酒店管理有限公司以现金800万元人民币认购中航技物业管理有限责任公司增资扩股后的新增800万元人民币注册资本。增资扩股后,中航技物业管理有限责任公司注册资本为1000万元人民币,其中中国航空技术进出口总公司现金出资110万元人民币,占11%股权；中航技国际工贸公司公司现金出资90万元人民币,占9%股权；公司控股子公司深圳市中航酒店管理有限公司现金出资800万元人民币,占80%股权。深圳市中航酒店管理有限公司作为中航技物业管理有限责任公司增资后的新股东,与原有股东法律地位平等,股东按各自的出资额所占注册资本的比例分享利润,分担亏损和风险。

    5、协议的生效条件：经协议各方法定代表人或授权代表签字、盖章后生效。

    五、本次交易对公司的影响

    公司确立了以房地产开发、物业管理、酒店经营管理主业的发展思路,本次交易有利于扩大公司物业管理和酒店经营管理业务,进一步提升公司物业管理和酒店经营管理业务整体水平和实力。

    六、独立董事的意见

    本公司独立董事吴初晓、李斌对该项关联交易事项发表了独立董事意见,一致认为：公司中航技物业管理有限责任公司增资有利于扩大公司物业管理和酒店经营管理业务,进一步提升公司物业管理和酒店经营管理业务整体水平和实力。本次交易对公司及全体股东是公平﹑合理的。

    七、备查文件

    1、董事会决议；

    2、经签字确认的独立董事意见；

    3、增资协议书。

    特此公告。

    深圳市南光(集团)股份有限公司董事会

    2007年2月8日