本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    2007年2月8日公司第四届董事会第二十三次会议作出决议,同意公司控股子公司深圳市中航酒店管理有限公司租赁原北京凯迪克大酒店物业。租赁范围为凯迪克大酒店本次改造装修规划中确定的属于酒店的部分,建筑面积共33,622平方米；租赁期限为15年,自2007年1月1日起至2021年12月31日止,起租日暂定为2007年7月1日(以酒店试营业日期为准)；租赁费标准为人民币2500万元/年(大写：两千伍佰万元/年),该租赁费标准前3年不变,自第4年起,双方可根据市场情况每3年对租赁费进行一次协商调整；公司将于租赁开始日支付出租方房屋承租保证金人民币800万元(大写：捌佰万元整)。

    本公司控股子公司深圳市中航酒店管理有限公司于2007年2月8日与中国航空技术进出口总公司签署了《凯迪克大酒店租赁经营合同》。

    本公司第一大股东中国航空技术进出口深圳公司系中国航空技术进出口总公司的全资子公司,因此本次交易构成本公司关联交易。

    该项交易不须其他机构或部门批准。

    二、关联方介绍

    关联方名称：中国航空技术进出口总公司

    法定代表人：付舒拉

    公司注册资本：240,448,000元人民币

    注册地址：北京市北辰东路18号

    经营范围：主营经批准的三类计划商品、其他三类商品及橡胶制品的 出口,二类商品、三类商品的进口；代理上述商品的 进出口；本系统技术进出 来料加工、来样加工、来件装配业务和补偿贸易；转口贸易；经批准的易货贸易；经营或代理除国家组织统一联合经营的十六种出口商品和实行核定公司经营的十二种进口商品以外的其他商品的进出口业务；从事利用国外贷款和国内资金采购机电产品的国际招标业务和其他国际招标采购业务；汽车(不含小轿车)销售。同时兼营与主营有关的展览、国内贸易和技术咨询、技术服务；物业管理；投资酒店业、餐饮业；保险兼业代理(代理险种及有效期以代理许可证为准)。

    中国航空技术进出口总公司创建于1979年,是中国航空工业第一集团公司和第二集团公司各持股50％、以航空产品与技术进出口为核心业务的综合性大型国有企业,注册资本240,448,000元人民币。公司总部设在北京,拥有7个专业公司,10个地区公司和56个驻外机构。中国航空技术进出口总公司2006年度1至11月经营收入为1,813,241,187.88元人民币,净利润45,938,953.80元人民币,2006年11月末净资产2,495,267,909.27元人民币。

    三、关联交易标的的基本情况

    本次关联交易标的为租赁原凯迪克大酒店本次改造装修规划中确定的属于酒店的部分,建筑面积共33,622平方米。该房屋坐落于北京朝阳区北辰东路18号,物业最高为23层, 本次改造装修规划中确定的属于酒店的部分,建筑面积共33,622平方米。该房屋所有权人为中国航空技术进出口总公司,房屋用途为酒店及相关商业的经营。

    四、凯迪克大酒店租赁经营合同的主要内容

    1、签约方：中国航空技术进出口总公司与深圳市中航酒店管理有限公司。

    2、签约时间：2007年2月8日。

    3、交易标的：深圳市中航酒店管理有限公司租赁中国航空技术进出口总公司所属原凯迪克大酒店本次改造装修规划中确定的属于酒店的部分,建筑面积共33,622平方米。

    4、主要内容：本次交易租赁范围为凯迪克大酒店本次改造装修规划中确定的属于酒店的部分,建筑面积共33,622平方米；租赁期限为15年,自2007年1月1日起至2021年12月31日止,起租日暂定为2007年7月1日(以酒店试营业日期为准)；租赁费标准为人民币2500万元/年(大写：两千伍佰万元/年,该租赁费标准的确定是双方本着有利于深圳中航酒店管理公司经营凯迪克酒店的原则,以目前周边市场同档次物业租赁价格(约每月120～180元/平方米)为参考平等协商确定的,该租赁费标准(约每月62元/平方米)不高于市场价格,同时该租赁费标准也包含酒店附属设施及地下部分约1.4万平方米的租赁费在内),该租赁费标准前3年不变,自第4年起,双方可根据周边租赁市场行情和有利于深圳中航酒店管理有限公司经营发展北京凯迪克酒店的原则每3年对租赁费进行一次协商调整；深圳市中航酒店管理有限公司将于租赁开始日支付出租方中国航空技术进出口总公司房屋承租保证金人民币800万元(大写：捌佰万元整)；深圳市中航酒店管理有限公司自租赁开始日承担经营过程中所发生的一切税费,中国航空技术进出口总公司负责处理原北京凯迪克大酒店一切债权、债务及税费清缴。

    5、协议的生效条件：经协议各方法定代表人或授权代表签字、盖章后生效。

    五、本次交易对公司的影响

    公司控股子公司深圳市中航酒店管理有限公司租赁凯迪克大酒店物业进行酒店经营符合公司确定的以房地产开发、物业管理、酒店经营管理为主业的发展战略,有利于进一步扩大公司酒店管理规模和拓展深圳以外的酒店管理市场,进一步增强公司酒店管理业务整体水平和实力。

    六、独立董事的意见

    本公司独立董事吴初晓、李斌对该项关联交易事项发表了独立董事意见,一致认为：公司租赁凯迪克大酒店物业进行酒店经营符合董事会确定的公司以房地产开发、物业管理、酒店经营管理为主业的发展战略,有利于进一步扩大公司酒店管理规模和拓展深圳以外的酒店管理市场,进一步增强公司酒店管理业务整体水平和实力,该租赁费标准的确定是双方本着有利于深圳中航酒店管理公司经营凯迪克酒店的原则,以目前周边市场同档次物业租赁价格(约每月120～180元/平方米)为参考平等协商确定的,该租赁费标准(约每月62元/平方米)不高于市场价格,本次交易对公司及全体股东是公平﹑合理的。

    七、备查文件

    1、董事会决议；

    2、经签字确认的独立董事意见；

    3、凯迪克大酒店租赁经营合同。

    特此公告。

    深圳市南光(集团)股份有限公司董事会

    2007年2月8日