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一、关联交易概述
2006年12月4日公司第四届董事会第二十一次会议作出决议,同意公司以现金2062.5万元人民币收购江西中航地产有限责任公司75%的股权。江西中航地产有限责任公司成立于2006年8月17日,注册资本2750万元人民币,是江西南昌滕王阁房地产开发有限公司的全资子公司。收购完成后,江西中航地产有限责任公司注册资本仍为2750万元人民币,公司以现金出资2062.5万元人民币,占75%股权,江西南昌滕王阁房地产开发有限公司现金出资687.5万元人民币,占25%股权。(董事会决议公告刊登在2006年12月7日《证券时报》A8版)。
公司于2006年12月25日与江西南昌滕王阁房地产开发有限公司签署了《股权转让协议书》。
江西南昌滕王阁房地产开发有限公司由江西智融投资有限责任公司⿶深圳中航地产公司⿶江西鼎城实业投资有限公司分别持有48%⿶12%和40%的股权；深圳中航地产公司为本公司第一大股东中国航空技术进出口深圳公司的全资子公司,本公司第一大股东中国航空技术进出口深圳公司持有江西鼎城实业投资有限公司80%的股权,本公司第一大股东中国航空技术进出口深圳公司与深圳中航地产公司合计持有江西智融投资有限责任公司55.6%的股权,其中中国航空技术进出口深圳公司持有43.82%,深圳中航地产公司持有11.78%。因此本次交易构成本公司关联交易。
该项交易不须其他机构或部门批准。
二、关联方介绍
关联方名称:江西省南昌滕王阁房地产开发有限公司
法定代表人:余萌
公司注册资本:2500万元人民币
注册地址:南昌市象山北路208号
经营范围:房地产综合开发、经营、建筑设计与咨询、装修施工(以上项目凭资质施工)、建筑材料、建筑材料、实业投资(国家有专项规定的除外)
江西省南昌滕王阁房地产开发有限公司创建于1998年,于1999年5月经江西省建设厅和南昌市房管局审定为二级开发企业,2000年6月被重新认定为二级开发企业,注册资本2500万元人民币。江西省南昌滕王阁房地产开发有限公司2005年度无经营收入,净利润-83,314.84元人民币,2005年末净资产为18,309,186.57元人民币。
三、关联交易标的的基本情况
本次关联交易标的为江西省南昌滕王阁房地产开发有限公司原持有的江西中航地产有限责任公司75%的股权。
江西中航地产有限责任公司成立于2006年8月17日,注册资本2750万元人民币,是江西南昌滕王阁房地产开发有限公司的全资子公司。该公司拥有江西南昌红谷滩新区凤凰控规A-1地块的土地使用权,土地面积8487.57平方米。截止2006 年10月31日,该公司总资产为27,490,981.54元人民币,净资产27,490,981.54元人民币,自2006年8月公司成立至10月,该公司无经营收入,净利润-9,018.46元人民币。
四、股权转让协议的主要内容
1、签约方:深圳市南光(集团)股份有限公司与江西南昌滕王阁房地产开发有限公司
2、签约时间:2006年12月25日。
3、交易标的:深圳市南光(集团)股份有限公司以现金2062.5万元人民币收购江西省南昌滕王阁房地产开发有限公司原持有的江西中航地产有限责任公司75%的股权。
4、主要内容:深圳市南光(集团)股份有限公司以现金2062.5万元人民币收购江西省南昌滕王阁房地产开发有限公司原持有的江西中航地产有限责任公司75%的股权,深圳市南光(集团)股份有限公司应于协议签订之日起30天内付齐全部股权转让款,而后由双方立即到工商行政部门依法办理变更登记手续。收购完成后,江西中航地产有限责任公司注册资本仍为2750万元人民币,公司以现金出资2062.5万元人民币,占75%股权,江西南昌滕王阁房地产开发有限公司现金出资687.5万元人民币,占25%股权。公司作为江西中航地产有限责任公司新股东与原有股东法律地位平等,股东按各自的出资额所占注册资本的比例分享利润,分担亏损和风险。
5、协议的生效条件:经协议各方法定代表人或授权代表签字、盖章后生效。
五、本次交易对公司的影响
公司确立了以房地产开发为龙头产业的发展思路,近年来公司房地产开发业务发展较快。公司收购江西中航地产有限责任公司75%的股权,有利于扩大公司房地产开发业务规模,进一步提升公司房地产开发业务整体实力。
六、独立董事的意见
本公司独立董事吴初晓、刘跃珍、李斌对该项关联交易事项发表了独立董事意见,一致认为:公司收购江西中航地产有限责任公司75%的股权有利于扩大公司房地产开发业务规模,进一步提升公司房地产开发业务整体实力。本次交易对公司及全体股东是公平⿶合理的。
七、备查文件
1、董事会决议；
2、经签字确认的独立董事意见；
3、股权转让协议书。
特此公告。
深圳市南光(集团)股份有限公司董事会
二○○六年十二月二十七日
