本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    2006年12月4日公司第四届董事会第二十一次会议作出决议,同意公司全资子公司深圳市中航地产发展有限公司以现金60万元人民币收购深圳市中航建设监理有限公司原由深圳市中航建筑设计有限公司持有的30%股权,并以现金100万元人民币认购深圳市中航建设监理有限公司增资后新增100万元人民币注册资本。收购及增资完成后,深圳市中航建设监理有限公司注册资本为300万元人民币,其中深圳市中航地产发展有限公司现金出资160万元人民币,持有53.33%股权,深圳中航地产公司现金出资140万元人民币,持有46.67%股权。(董事会决议公告刊登在2006年12月7日《证券时报》A8版)。

    本公司全资子公司深圳市中航地产发展有限公司于2006年12月6日分别与深圳市中航建筑设计有限公司签署了《股权转让协议书》,与深圳中航地产公司签署了《增资协议书》。

    深圳中航地产公司系本公司第一大股东中国航空技术进出口深圳公司的全资子公司,深圳市中航建筑设计有限公司由中国航空工业二集团的全资子公司中国航空工业规划设计研究院持有60%的股权,深圳中航地产公司持有40%股权。因此本次交易构成本公司关联交易。

    该项交易不须其他机构或部门批准。

    二、关联方介绍

    关联方名称：深圳市中航建筑设计有限公司

    法定代表人：于一平

    公司注册资本：101万元人民币

    注册地址：深圳市福田区深南中路福田大厦四楼

    经营范围：建筑工程甲级设计业务及相应的工程咨询和装饰设计、物业管理。

    深圳市中航建筑设计有限公司创建于1982年,具有国家甲级设计资质,注册资本101万。深圳市中航建筑设计有限公司2005年度经营收入为23,441,725.26元人民币,净利润416,931.90元人民币,2005年末净资产为2,861,412.69元人民币。

    关联方名称：深圳中航地产公司

    法定代表人：吴光权

    公司注册资金：10000万元人民币

    注册地址：深圳市福田区振华路163号飞亚达大厦六楼

    经营范围：取得土地使用权范围内的房地产开发经营,建筑用电器,工程冷暖器材,电工材料的批发零售业务。建筑材料、装饰材料、建筑陶瓷的零售。

    深圳中航地产公司系中国航空技术进出口深圳公司的全资子公司,成立于1982年,注册资本10000万元人民币,2005年度经营收入为492,457,807.77元人民币,净利润82,286,831.43元人民币,2005年末净资产为308,550,542.42元人民币。

    三、关联交易标的的基本情况

    本次关联交易标的为深圳市中航建设监理有限公司增资扩股100万元人民币注册资本及深圳市中航建筑设计有限公司原持有深圳市中航建设监理有限公司60万元人民币注册资本。

    深圳市中航建设监理有限公司,前身是航空工业规划设计研究院深圳院监理部,成立于1986年1月,是全国最早成立的监理公司之一,1993年10月被国家建设部授予全国首批甲级监理资质。该公司是深圳市监理工程师协会的发起单位之一,长期担任常务理事,近年多次荣获国家和深圳有关部门评审的“中华品牌”、“深圳行业十强企业”、“深圳品牌”等荣誉称号。公司原注册资本为人民币200万元,原股东有两家,分别为：深圳中航地产公司,投资人民币140万元,占70%股权；深圳市中航建筑设计有限公司,投资人民币60万元,占30%股权。2006年1到10月,经营收入为人民币3,900,629.00元,净利润为人民币101,494.70元,2006年10月31日净资产为人民币2,826,756.21元。

    四、股权转让协议及增资协议的主要内容

    1、签约方：深圳市中航地产发展有限公司与深圳市中航建筑设计有限公司(股权转让协议)；深圳市中航地产发展有限公司与深圳中航地产公司(增资协议)。

    2、签约时间：2006年12月6日。

    3、交易标的：深圳市中航地产发展有限公司以现金60万元人民币收购深圳市中航建设监理有限公司原由深圳市中航建筑设计有限公司持有的60万元人民币注册资本；深圳市中航地产发展有限公司以现金100万认购深圳市中航建设监理有限公司增资后新增100万元人民币注册资本。

    4、主要内容：深圳市中航地产发展有限公司以现金60万元人民币收购深圳市中航建设监理有限公司原由深圳市中航建筑设计有限公司持有的60万元人民币注册资本；深圳市中航地产发展有限公司以现金100万元人民币认购深圳市中航建设监理有限公司增资后新增100万元人民币注册资本,于协议签订之日起30天内到工商行政部门办理变更登记手续。股权转让及增资完成后,深圳市中航建设监理有限公司注册资本为300万元人民币,其中深圳市中航地产发展有限公司现金出资160万元人民币,持有53.33%股权,深圳中航地产公司现金出资140万元人民币,持有46.67%股权。深圳市中航地产发展有限公司作为深圳市中航建设监理有限公司增资后的新股东,与原有股东法律地位平等,股东按各自的出资额所占注册资本的比例分享利润,分担亏损和风险。

    5、协议的生效条件：经协议各方法定代表人或授权代表签字、盖章后生效。

    五、本次交易对公司的影响

    公司确立了以房地产开发为龙头产业的发展思路,近年来公司房地产开发业务发展较快。公司收购深圳市中航建设监理有限公司部分股权并对该公司实施增资,有利于加强公司房地产开发的工程管理,进一步提升公司房地产开发业务整体实力。

    六、独立董事的意见

    本公司独立董事吴初晓、刘跃珍、李斌对该项关联交易事项发表了独立董事意见,一致认为：公司收购深圳市中航建设监理有限公司部分股权并对其增资有利于加强公司房地产开发的工程管理,进一步提升公司房地产开发业务整体水平。本次交易对公司及全体股东是公平﹑合理的。

    七、备查文件

    1、董事会决议；

    2、经签字确认的独立董事意见；

    3、股权转让及增资协议书。

    特此公告。

    深圳市南光(集团)股份有限公司董事会

    二○○六年十二月十八日