本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市南光(集团)股份有限公司董事会2006年11月23日以书面传真和专人送出方式发出召开公司第四届董事会第二十一次会议通知。本次会议应参加表决9人，实际参加表决9人，包括吴光权、张宝华、隋涌、仇慎谦、肖临骏、沈庚民、刘跃珍、吴初晓、李斌等9人。会议于12月4日以通讯表决的方式通过了以下议案：

    一﹑以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于收购江西中航地产有限责任公司75%股权的议案》。同意公司以现金2062.5万元人民币收购江西中航地产有限责任公司75%的股权。江西中航地产有限责任公司成立于2006年8月17日，注册资本2750万元人民币，是江西南昌滕王阁房地产开发有限公司的全资子公司。收购完成后，江西中航地产有限责任公司注册资本仍为2750万元人民币，公司以现金出资2062.5万元人民币，占75%股权，江西南昌滕王阁房地产开发有限公司现金出资687.5万元人民币，占25%股权。

    江西南昌滕王阁房地产开发有限公司由江西智融投资有限责任公司﹑深圳中航地产公司﹑江西鼎城实业投资有限公司分别持有48%﹑12%和40%的股权；深圳中航地产公司为本公司第一大股东中国航空技术进出口深圳公司的全资子公司，本公司第一大股东中国航空技术进出口深圳公司持有江西鼎城实业投资有限公司80%的股权，本公司第一大股东中国航空技术进出口深圳公司与深圳中航地产公司合计持有江西智融投资有限责任公司55.6%的股权，其中中国航空技术进出口深圳公司持有43.82%，深圳中航地产公司持有11.78%。因此本次交易构成本公司关联交易，吴光权﹑隋涌﹑仇慎谦﹑肖临骏四位董事回避表决。由5名非关联董事参加表决。本事项按有关规定无须提交公司股东大会审议，在本次交易事项相关协议正式签署后公司将及时按规定履行信息披露义务。本公司独立董事刘跃珍、吴初晓、李斌对该项交易事项发表了独立董事意见，一致认为本次交易有利于扩大公司房地产开发经营规模，进一步提升公司房地产开发业务整体实力，本次交易对公司及全体股东是公平、合理的。

    二﹑以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司收购深圳市中航建设监理有限公司部分股权并对其增资的请示》。同意公司全资子公司深圳市中航地产发展有限公司以现金60万元人民币收购深圳市中航建设监理有限公司原由深圳市中航建筑设计有限公司持有的30%股权，并以现金100万认购深圳市中航建设监理有限公司增资后新增100万元注册资本。深圳市中航建设监理有限公司成立于1995年1月17日，注册资本200万元人民币，深圳中航地产公司现金出资140万元人民币，占70%股权；深圳市中航建筑设计有限公司现金出资60万元，占30%股权。收购及增资完成后，深圳市中航建设监理有限公司注册资本为300万元人民币，其中深圳市中航地产发展有限公司现金出资160万元人民币，持有53.33%股权，深圳中航地产公司现金出资140万元人民币，持有46.67%股权

    深圳中航地产公司系本公司第一大股东中国航空技术进出口深圳公司的全资子公司，深圳市中航建筑设计有限公司由中国航空工业二集团的全资子公司中国航空工业规划设计研究院持有60%的股权，深圳中航地产公司持有40%股权。因此本次交易构成本公司关联交易，吴光权﹑隋涌﹑仇慎谦﹑肖临骏四位董事回避表决。由5名非关联董事参加表决。本事项按有关规定无须提交公司股东大会审议，在本次交易事项相关协议正式签署后公司将及时按规定履行信息披露义务。本公司独立董事刘跃珍、吴初晓、李斌对该项交易事项发表了独立董事意见，一致认为公司收购深圳市中航建设监理有限公司部分股权并对其增资有利于加强公司房地产开发的工程管理，进一步提升公司房地产开发业务整体水平，本次交易对公司及全体股东是公平、合理的。

    三﹑以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于设立深圳市中航龙岗地产发展有限公司的议案》

    为开发经营公司2006年3月29日在深圳市龙岗区竞买的土地使用权，同意公司投资2000万元人民币设立深圳市中航龙岗地产发展有限公司，其中公司现金出资1800万元人民币，占90%股权，公司所属全资子公司深圳中航地产发展有限公司现金出资人民币200万元，占10%股权。

    特此公告。