本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要性提示

    1、流通股股东每持有10 股流通股股份将获得非流通股东支付的3 股股份对价。

    2、流通股股东本次获得的股份对价不需要纳税。

    3、实施股权分置改革的股份变更登记日：2006 年4 月10 日。

    4、2006 年4 月11 日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。

    5.对价股份到帐日：2006 年4 月11 日

    6、方案实施完毕，公司股票将于2006 年4 月11 日恢复交易，对价股份上市流通，公司股票该日不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

    公司股票简称由“深南光A”变更为“G 深南光”，股票代码“000043”不变。

    一、本公司股权分置改革方案已于2006 年3 月10 日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过。

    二、股权分置改革方案

    (一)对价安排

    1、以股份变更登记日的公司流通股本为基础，由全体非流通股股东向方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东按比例安排股份对价，使流通股股东每10 股获送3 股股份对价。

    2、自股权分置改革方案实施后首个交易日起，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

    3、获得对价的对象和范围：截至2006 年4 月10 日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的深南光A 全体流通股股东。

    (二)非流通股股东的承诺事项

    根据证监会颁布的《上市公司股权分置改革管理办法》，公司非流通股东承诺履行以下法定义务：

    (1)全体非流通股股东持有的股份自股改方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；

    (2)持有公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东在(1)项规定期满后，通过交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

    三、股权分置改革方案实施进程

    时间                                                    事项   是否停牌
    2006年4月7日                    刊登股权分置改革方案实施公告   继续停牌
    2006年4月10日                 实施股权分置改革股份变更登记日   继续停牌
    2006年4月11日   原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有   恢复交易
                    限售条件的流通股，流通股股东获付对价股份到账
                    日。公司股票复牌、对价股份上市流通，公司股票
                     简称变更为“G深南光”，该日公司股票不计算除
                      权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。
    2006年4月12日    公司股票开始设涨跌幅限制,以前一交易日为基期   正常交易
                                                    纳入指数计算

    四、股权分置改革方案对价实施办法

    非流通股股东向流通股股东支付的股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入账户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足一股的部分的处理方法，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

    五、股权分置改革方案实施对公司的影响

    (一)股权结构变动影响

    1、股权结构变动情况

    本次股权分置改革方案实施前，非流通股股份为101,129,600 股，占公司总股本的72.59%，流通股股份为38,195,872 股，占公司总股本的27.41%。本次股权分置改革方案实施后，所有股份均为流通股，其中：无限售条件的股份为49,626,813 股，占公司总股本的35.62%，有限售条件的股份为89,698,659 股，占公司总股本的64.38%。本次公司股权分置改革方案实施前后股权结构变动情况如下：

                         改革前                                                               改革后
    股份性质                     股份数量(股)   占总股本比例(％)                     股份性质   股份数量(股)   占总股本比例(％)
    一、未上市流通股份            101,129,600              72.59   一、有限售条件的流通股合计     89,698,659              64.38
    国有股                                  -                  -                       国有股
    国有法人股                     16,803,600              12.06                 国有法人持股     14,899,622              10.70
    境内法人股                     84,326,000              60.52                 境内法人持股     74,771,217              53.67
    高管持股                           27,820               0.02
    二、已上市流通股份            38,195，872              27.41
    人民币普通股                   38,174,472              27.40
    高管持股                           21,400               0.01
    二、无限售条件的流通股合计     49,626,813              35.62
    三、股份总数                  139,325,472             100.00                 三、股份总数    139,325,472             100.00

    2、有限售条件的流通股股东所持有流通股数量及限售条件

    序号                  股东名称    有限售条件股份可流通的数量及比例     可上市流通的时间  承诺的限售条件
                                       可流通数量(股)   占总股本比例
    1   中国航空技术进出口深圳公司                --          --              G＋12个月内         注2
                                           6,966,273       5.00%            G＋12～24个月
                                          13,932,547      10.00%            G＋24～36个月
                                          40,574,064      29.12%              G＋36个月后
    2     深圳中航实业股份有限公司                --          --              G＋12个月内         注2
                                           6,966,273       5.00%            G＋12～24个月
                                          13,932,547      10.00%            G＋24～36个月
                                          14,899,622      10.70%              G＋36个月后
    3     上海新亚（集团）有限公司                --          --              G＋12个月内         注2
                                           6,966,273       5.00%            G＋12～24个月
                                          13,148,849       9.44%            G＋24～36个月
                                          13,148,849       9.44%              G＋36个月后
    4               其他非流通股东                --          --              G＋12个月内         注2
                                          21,048,304      15.11%              G＋12个月后

    注1：G 指公司股改方案实施后首个交易日。

    注2：(1)全体非流通股股东持有的股份自股改方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；(2)持有公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东在(1)项规定期满后，通过交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

    (二)财务指标影响本次股权分置改革方案实施后，公司总股本不变，依然是139,325,472 股，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。

    七、联系方式：

    联系地址：深圳市深南中路68 号航空大厦32 层公司董事会秘书处

    邮政编码：518031

    联系电话：0755-83689888-13253，13221

    指定传真：0755-83688903

    联 系 人：杨祥、李扬

    八、备查文件：

    1、深圳市南光(集团)股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告

    2、深圳市南光(集团)股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)

    3、广东信达律师事务所关于深圳市南光(集团)股份有限公司股权分置改革的法律意见书及补充法律意见书

    4、招商证券股份有限公司关于深圳市南光(集团)股份有限公司股权分置改革之保荐意见及补充保荐意见

    特此公告。

    

深圳市南光(集团)股份有限公司董事会

    二○○六年四月七日