本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、重要提示

    (一)公司本次股权分置改革相关股东会议(以下简称"相关股东会议")召开期间没有修改议案情况，亦没有新议案提交表决情况。

    (二)本次相关股东会议审议的《深圳市南光(集团)股份有限公司股权分置改革方案》获得通过。

    (三)公司将尽快在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及中国证监会指定网站巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)上就公司股票复牌具体时间等事项发布《深圳市南光(集团)股份有限公司股权分置改革方案实施公告》。

    二、会议召开情况

    (一)相关股东会议召开时间

    现场会议召开时间为：2006年3月10日14：30

    网络投票时间为：2006年3月8日至2006年3月10日

    其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年3月8日至3月10日期间每交易日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年3月8日9:30至3月10日15:00期间的任意时间。

    (二)股权登记日：2006年2月17日

    (三)现场会议召开地点：深圳市深南中路68号深圳格兰云天大酒店26楼会议室

    (四)参加相关股东会议的方式：采取现场投票、委托董事会投票和网络投票相结合的方式

    (五)召集人：公司董事会

    (六)主持人：仇慎谦董事(董事长、副董事长因工作原因不能主持会议，由半数以上董事共同推举)

    (七)本次相关股东会议的召开符合《公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股东大会规范意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

    三、会议出席情况

    (一)出席的总体情况：

    出席本次相关股东会议具有表决权的股东及授权代表914人，所持股份总数为111,468,632股，占公司有表决权股份总数的80.01%。

    (二)非流通股股东出席情况：

    出席本次相关股东会议具有表决权的非流通股股东及授权代表22人，代表有表决权的股份总数101,129,600股，占公司非流通股股份总数的100%，占公司有表决权股份总数的72.59%。

    (三)流通股股东出席情况：

    出席本次相关股东会议具有表决权的流通股股东及授权代表892人，代表有表决权的股份总数10,339,032股，占公司流通股股份总数的27.07%，占公司有表决权股份总数的7.42%。其中：

    1、出席本次相关股东会议现场会议具有表决权的流通股股东及授权代表3人，代表有表决权的股份总数852,745股；

    2、委托公司董事会投票的流通股股东32名，代表有表决权的股份总数435,844股。

    3、本次相关股东会议通过网络投票具有表决权的流通股股东857人，代表有表决权的股份总数9,050,443股。

    公司董事会、监事会和经营班子部分成员、保荐机构代表及公司法律顾问广东信达律师事务所麻云燕、黄劲业律师参加了本次相关股东会议。

    四、议案审议和表决情况

    本次相关股东会议与会股东及其代表以记名投票的表决方式，审议通过了《深圳市南光(集团)股份有限公司股权分置改革方案》(以下简称《公司股权分置改革方案》)，方案具体内容详见2006年1月25日在巨潮资讯网上刊登的《深圳市南光(集团)股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。

    (一)《公司股权分置改革方案》主要内容

    1、改革方案要点

    以方案实施股权登记日的公司总股本为基础，由全体非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东按比例安排股份对价，使流通股股东每10股获送3股股份对价。

    自股权分置改革方案实施后首个交易日起，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

    2、非流通股股东的承诺事项

    根据证监会颁布的《上市公司股权分置改革管理办法》，公司非流通股东承诺履行以下法定义务：

    (1)全体非流通股股东持有的股份自股改方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；

    (2)持有公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东在(1)项规定期满后，通过交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

    (二)《公司股权分置改革方案》的投票表决结果

    1、全体股东表决情况：出席本次相关股东会议的股东及授权代表所持股份总数111,468,632股，赞成股数110,910,329股，占出席本次相关股东会议有表决权股份总数的比例为99.50%，反对股数550,203股，占出席本次相关股东会议有表决权股份总数的比例为0.49%，弃权股数8,100股，占出席本次相关股东会议有表决权股份总数的比例为0.01%。

    2、非流通股股东表决情况：出席本次相关股东会议的非流通股股东及授权代表所持股份总数101,129,600股，赞成股数101,129,600股，占出席本次相关股东会议非流通股股东有表决权股份总数的比例为100%，反对股数0股，占出席本次相关股东会议非流通股股东有表决权股份总数的比例为0%，弃权股数0股，占出席本次相关股东会议非流通股股东有表决权股份总数的比例为0%。

    3、流通股股东表决情况：出席本次相关股东会议的流通股股东及授权代表所持股份总数10,339,032股，赞成股数9,780,729股，占出席本次相关股东会议流通股股东有表决权股份总数的比例为94.60%，反对股数550,203股，占出席本次相关股东会议流通股股东有表决权股份总数的比例为5.32%，弃权股数8,100股，占出席本次相关股东会议流通股股东有表决权股份总数的比例为0.08%。

    综上，公司本次股权分置方案除获得参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过以外，还获得参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。本次股权分置改革方案已获得本次相关股东会议有效表决通过。

    五、参加表决的前十大流通股股东持股和表决情况

    序号                                                  股东名称   持股数量   参会方式   表决情况
    1                                         国金证券有限责任公司    811,445       现场       同意
    2      云南国际信托投资有限公司-中国龙资本市场集合资金信托计划    418,576       网络       同意
    3                                                       张彩婷    245,060       网络       同意
    4                                                       陈宗恒    205,900       网络       同意
    5                                         兵器财务有限责任公司    200,000       网络       同意
    6                                                       王世忱    188,000       网络       同意
    7                                                       沈品刚    180,000       网络       同意
    8                                                       张春莲    178,500       网络       同意
    9                                                       涂文婷    144,700       网络       同意
    10                                                      吴伟杨    133,000       网络       同意

    六、律师出具的法律意见

    (一)律师事务所名称：广东信达律师事务所

    (二)见证律师：麻云燕律师、黄劲业律师

    (三)结论性意见：贵公司本次会议的召集、召开程序符合《管理办法》、贵公司章程等有关规定，出席会议人员的资格有效，本次会议现场和网络投票的表决程序合法，表决结果合法有效。

    七、备查文件

    1、关于召开本次相关股东会议通知

    2、本次相关股东会议决议

    3、本次相关股东会议表决结果法律意见书

    4、《深圳市南光(集团)股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》

    5、关于股权分置改革方案获得国资委批复的公告

    特此公告。

    

深圳市南光(集团)股份有限公司董事会

    二○○六年三月十三日