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董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1.本公司非流通股份中存在国有股份，在本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意，存在不能及时获得批准的可能。
2.公司流通股东若不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
3.股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
4.特别提请投资者关注，在股权分置改革过程中，非流通股股东股份有被司法冻结、划扣的可能，将对本次改革造成一定不确定因素。非流通股东将委托上市公司到证券登记结算公司针对非流通股股东用于对价安排的股份办理临时保管，以防止非流通股股东用于对价安排的股份被质押或转让，影响股权分置改革的进行。如果公司前三大股东股权被司法冻结、划扣，不足以支付对价，且在本次股权分置改革方案实施前未能对以上问题予以解决的，则宣布此次股权分置改革失败或终止。
5.2005年1月20日，深圳中航实业股份有限公司(以下简称"中航实业")分别与本公司非流通股股东中国新时代控股(集团)公司、黄石市协力经济合作公司、北京展览馆、新疆生产建设兵团农业建设第十师等四家单位签订了《股权转让协议》，中航实业合计受让上述4家单位16,803,600股本公司非流通国有法人股，占本公司总股本的12.06％。
截至本改革说明书出具日，上述四家单位的股权转让事宜，已获得国务院国有资产监督管理委员会(以下简称"国务院国资委")的批复，股权过户手续尚在办理中。本公司将协助中航实业在本次股权分置改革方案实施日之前，办理该等股权过户的相关手续。
上述4家单位已同意中航实业作为本次股权分置改革的动议股东。本次股权分置改革中，上述16,803,600股股份所涉及的对价安排的实际执行人为中航实业。
在本次股权分置改革方案实施前，若上述股份过户手续未能及时完成，本次股权分置改革方案的实施将被延迟，并导致公司股票停牌时间延长。
6.本公司潜在第二大股东中航实业为香港H股上市公司，就本次股改事宜已经召开董事会并审议通过，并将提请股东大会审议。本次股权分置改革相关股东会议需在中航实业的股东大会后召开。本次股权分置改革方案存在不能获得中航实业股东大会批准的风险。根据香港联交所有关规定：中航实业召开股东大会必须提前四十五天发布通知。由于中航实业股东大会召集日目前尚不能确定，本公司相关股东会议的股权登记日、本次相关股东会议现场会议、本次相关股东会议网络投票时间将另行通知。
7.公司股价下跌的风险。股权分置改革是公司重大股权结构变动事项，对公司二级市场股价走势有着重大影响。公司股票价格受到多种因素的影响，具有较大的不确定性。如果方案实施后的股票价格下跌致使股东持有股份的市值低于实施股权分置改革前持有股份的市值，则公司股东都将蒙受损失。
8.截至本说明书签署之日，除北京城市开发集团有限责任公司外，其余非流通股股东均以书面形式明确表示同意本次股权分置改革方案。
北京城市开发集团有限责任公司持有公司1,430,000股非流通股份，占非流通股份总数的1.03%。对于该股东，公司将在本次相关股东会议召开前继续与之沟通，争取取得其对本次股权分置改革的同意。若在本次相关股东会议召开之前，该股东仍未明确表示同意本次股权分置改革方案，则该股东按比例应承担的对价由中航技深圳公司垫付，若日后该股东所持的原非流通股股份上市流通，须向中航技深圳公司支付所垫付的对价及相应补偿，并取得中航技深圳公司的同意，同时由深南光向深交所提出该股份的上市流通申请。
重要内容提示
一、改革方案要点
本公司非流通股股东拟以其持有公司的部分股份作为对价，支付给流通股股东，以换取公司的非流通股份获得上市流通权。根据股权分置改革方案，本公司流通股股东每10 股将获得2.6股对价安排。
二、非流通股股东法定承诺事项
(1)自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；
(2)持有公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
由于中航实业为香港上市公司，本公司股权分置改革方案需先由其股东大会审议。因此，本公司相关股东会议的召开日程安排，待中航实业股东大会日程确定后，再行确定并公告。
四、本次改革相关证券停复牌安排
1.本公司董事会将申请公司股票自2006年1月16日起停牌，最晚于2006年2月6日复牌，此段时期为股东沟通时期(交易所春节休市期间除外)。
2.本公司董事会将在2006年1月25日之前(含该日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3.如果本公司董事会未能在2006年1月25日之前(含该日)公告协商确定的改革方案，本公司将向深圳证券交易所申请延迟披露沟通结果。
4.本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话： 0755－8368 9888转13215；8368 9744
传真： 0755－8368 8903
电子信箱： sng@nan-guang.com.cn
公司网站： http://www.nan-guang.com.cn
证券交易所网站： http://www.cninfo.com.cn
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式和数量
本公司非流通股股东以其持有公司的部分股份作为对价，支付给流通股股东，以换取公司的非流通股份的上市流通权。根据股权分置改革方案，本公司流通股股东每10 股将获得2.6股对价安排。
2、对价安排的执行方式
本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东持股数，按比例自动记入帐户。
3、执行对价安排情况表
表1：执行对价安排情况表
执行对价安排股东名称 执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
持股数(股) 比例(%) 股数(股) 持股数(股) 比例(%)
中国航空技术进出口深圳公司 45,758,900 32.84 4,493,525 41,265,375 29.62
深圳中航实业股份有限公司 16,803,600 12.06 1,650,114 15,153,486 10.88
上海新亚(集团)有限公司 14,829,100 10.64 1,456,218 13,372,882 9.60
中国石油天然气管道局 4,290,000 3.08 421,278 3,868,722 2.78
深圳红山工贸有限公司 2,860,000 2.05 280,852 2,579,148 1.85
浙江省建设投资集团有限公司 2,860,000 2.05 280,852 2,579,148 1.85
西安飞机工业(集团)有限责任公司 2,860,000 2.05 280,852 2,579,148 1.85
北京城市开发集团有限责任公司 1,430,000 1.03 140,426 1,289,574 0.93
贵州红湖机械厂 1,430,000 1.03 140,426 1,289,574 0.93
深圳市湘江工贸有限公司 1,430,000 1.03 140,426 1,289,574 0.93
山西阳泉市郊区恒兴经贸中心 1,430,000 1.03 140,426 1,289,574 0.93
浙江省新时代科技实业发展公司 1,430,000 1.03 140,426 1,289,574 0.93
江西洪都航空工业集团有限责任公司 715,000 0.51 70,213 644,787 0.46
江汉航空救生装备工业公司 715,000 0.51 70,213 644,787 0.46
内蒙古北方工业贸易公司 715,000 0.51 70,213 644,787 0.46
国营北京曙光电机厂 500,500 0.36 49,149 451,351 0.32
沈阳航空工业六二六研究所 357,500 0.26 35,106 322,394 0.23
庆安集团有限公司 357,500 0.26 35,106 322,394 0.23
贵阳航空电机有限公司 357,500 0.26 35,106 322,394 0.23
合计 101,129,600 72.59 9,930,927 91,198,673 65.46
注明：对于获付不足1股的零碎股，按《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》规定的方法处理。
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
表2：有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 有限售条件股份可流通的数量及比例 可上市流通的时间 承诺的限售条件可流通数量(股) 占总股本比例
1 中国航空技术进出口深圳公司 -- -- G＋12个月内 参见本章(三)、1
6,966,273 5.00% G＋12～24个月
13,932,547 10.00% G＋24～36个月
41,265,375 29.62% G＋36个月后
2 深圳中航实业股份有限公司 -- -- G＋12个月内 参见本章(三)、1
6,966,273 5.00% G＋12～24个月
13,932,547 10.00% G＋24～36个月
15,153,486 10.88% G＋36个月后
3 上海新亚(集团)有限公司 -- -- G＋12个月内 参见本章(三)、1
6,966,273 5.00% G＋12～24个月
13,372,882 9.60% G＋24～36个月
13,372,882 9.60% G＋36个月后
4 其他非流通股东 -- -- G＋12个月内 参见本章(三)、1
21,406,930 15.36% G＋12个月后
注：G指公司股改方案实施后首个交易日。
5、改革方案实施前后股份结构变动表
表3：改革方案实施前后股份结构变动表
改革前 改革后
股份性质 股份数量(股) 占总股本比例(％) 股份性质 股份数量(股) 占总股本比例(％)
一、未上市流通股份 101,129,600 72.59 一、有限售条件的流通股合计 91,198,673 65.46
境内法人股 101,129,600 72.59 境内法人持股 91,198,673 65.46
二、高管持股(暂未流通) 21,000 0.01 二、高管持股(暂未流通) 26,460 0.02
三、流通股份 38,174,872 27.40 三、无限售条件的流通股合计 48,100,339 34.52
四、股份总数 139,325,472 100.00 四、股份总数 139,325,472 100.00
注：本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因方案实施而发生变化。
6、就未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
截至本说明书签署之日，除北京城市开发集团有限责任公司外，其余非流通股股东均以书面形式明确表示同意本次股权分置改革方案。
北京城市开发集团有限责任公司持有公司1,430,000股非流通股份，占非流通股份总数的1.03%。对于该股东，公司将在本次相关股东会议召开前继续与之沟通，争取取得其对本次股权分置改革的同意。若在本次相关股东会议召开之前，其仍未明确表示同意本次股权分置改革方案，则该股东按比例应承担的对价由中航技深圳公司垫付，若日后该股东所持的原非流通股股份上市流通，须向中航技深圳公司偿还所垫付的对价及相应补偿，并取得中航技深圳公司的同意，同时由深南光向深圳证券交易所提出该股份的上市流通申请。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
公司董事会聘请了招商证券股份有限公司对对价安排的制定进行了评估。招商证券分析认为：
本次股权分置改革方案对价确定的出发点：充分考虑流通股股东的利益，同时兼顾非流通股股东的利益。
在本次股权分置改革中，为避免因非流通股上市流通导致流通股股东利益可能的损失，非流通股股东需向流通股股东支付一定的对价。非流通股股东将充分考虑流通股股东因公司本次股权分置改革而可能受到的不利影响，以股权分置改革前流通股股东持股市值与股权分置改革后流通股股东理论持股市值之差为依据，拟定对价水平。
1、流通权对价的计算
(1)计算公式
以股权分置改革前后流通股股东持股市值不受损失为原则，非流通股股东安排的理论对价X计算公式如下：X＝Q×(P1-P2)
其中：
Q ：股权分置改革前流通股股份数，为38,195,872股
P1：股权分置改革前的股票价格
P2：股权分置改革后的预计股票价格
(2)改革前流通股份市值的确定
为消除短期股价波动的影响，公司选取截至按照2006年1月12日前60个交易日收盘价的加权均价6.70元作为计价基础，来确定流通股份市值。
(3)改革后流通股份市值的确定
在股权分置改革方案实施以后预计的股票价格，公司参照了目前国内、国际资本市场上同类上市公司的平均市盈率水平状况来预期。
深南光目前主营业务为自行车制造业、房地产开发、物业经营与管理、酒店管理，是以第三产业为基础的多元化经营的综合类上市公司。近两年，深南光通过结构调整，逐渐形成以房地产投资为先导，以房地产开发、物业经营与管理、酒店管理为主业的未来发展方向。公司2004年度净利润构成中，房地产开发、酒店管理、物业经营与管理已占到90%以上。
房地产开发业务方面，香港与国际市场行业内上市公司平均动态市盈率区间为14～16倍；酒店服务业方面，通过与部分国家、地区同类公司比较以及对相关影响因素的分析，我们认为，股改完成后国内经营酒店服务业的公司合理的动态市盈率区间为18～22倍(资料来源:彭博咨讯、招商证券研发中心)。
结合深南光目前主营业务结构转变、实际经营情况以及股权分置改革完成后市场整体估值理念与估值水平的变化，我们认为，深南光在完成股权分置改革后的合理估值水平预测应考虑以下因素：
香港与国际市场房地产、酒店服务业的平均市盈率水平
深南光主营业务结构的调整
流通股份的扩容可能会对股价带来的冲击
深南光股改后合理市盈率水平应在16～18倍之间，公司的合理股价应在5.61元(2005年每股收益预测0.33元×17=5.61元)左右。
(4)送股比例测算
基于上述考虑，按照流通市值守恒方法测算的结果为：
项目 过程 结果
深南光2006年1月12日前60个交易日收盘价的加权均价(元)P1 6.70
改革方案实施后预计均价(元)P2 5.61
流通权溢价(万元)(即支付流通股东金额) 3,819.59×(6.70-5.61) 4,163.35
送股数(万股) 4,163.35÷5.61 742.13
送股比例(每10股) 742.13÷3,819.59×10 1.94
下表为不同的预期市盈率对送股比例的影响分析：
改革后预期市盈率(倍)(A) 改革后预期股价(元)(B=A×0.33) 流通权每股溢价(元)(C=P1－B) 流通权溢价(万元)(D=C×流通股数) 送股数(万股)(E=D÷P2) 送股比例(每10股)(F＝E÷流通股数×10)
16 5.28 1.42 5,423.82 1027.24 2.69
17 5.61 1.09 4,163.35 742.13 1.94
18 5.94 0.76 2,902.89 488.70 1.28
根据上述测算结果，若按改革后16～18倍预期市盈率测算的送股比例简单平均，流通股股东每10股获送约为1.94股。
2、流通权对价合理性分析
根据以上分析，保荐机构认为，非流通股股东为取得所持股票流通权而向流通股股东安排每10股送股2.6股(共计9,930,927股)，高于经合理测算出的理论流通权对价，一定程度上维护了流通股股东的利益，是合理的。
3、对流通股股东的影响
表4：改革前后资产价值变化分析表
股权分置改革方案实施前 股权分置改革方案实施后
流通股股数(股) 持股比例 资产价值(元) 不带限售条件的流通股股数(股) 持股比例 资产价值(元)
38,195,872 27.41% 255,912,342.40元(按照2006年1月12日前60个交易日收盘价的均价6.70元计算) 48,126,799 34.54% 269,991,342.39元(按照全流通以后的预计股价5.61元计算)
按照每10股送2.6股方案测算，当方案实施后，公司流通股股东持有的股份数量从38,195,872股增加至48,126,799股，流通股股东持股比例增加至34.54%。方案实施前现有流通股股东流通市值为255,912,342.40元；方案实施后，现有流通股股东所持股份市值为269,991,342.39元，流通股股东所持股份市值得到提高。因此，本方案的实施一定程度上保护了流通股东的利益。
二、非流通股股东承诺事项及履行承诺保证安排
1、法定承诺事项
根据证监会颁布的《上市公司股权分置改革管理办法》，本公司非流通股东承诺履行以下法定义务：
(1)全体非流通股股东持有的股份自股改方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；
(2)持有公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东在(1)项规定期满后，通过交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
2、履行承诺义务的保证
由于证券交易所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内对承诺人所持限售股份进行锁定，该锁定措施从技术上为承诺人履行上述承诺义务提供了保证，因此，承诺人有能力履行承诺，无须进行担保安排。
3、承诺事项的违约责任
公司全体非流通股股东的承诺中所有条款均具有法律效力，流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺。非流通股股东如有违反承诺造成流通股股东损失的，流通股股东可依法要求赔偿。
公司全体非流通股股东将严格履行所做出的所有承诺，并对违约行为承担相应的责任。
如果公司非流通股股东届时未能兑现相关承诺，则监管部门将按照中国证监会颁发的《上市公司股权分置改革管理办法》第五十条的要求对该非流通股股东进行处罚。《上市公司股权分置改革管理办法》第五十条的具体内容为："在股权分置改革中做出承诺的股东未能履行承诺的，证券交易所对其进行公开谴责，中国证监会责令其改正并采取相关行政监管措施；给其他股东的合法权益造成损害的，依法承担相关法律责任"。
4、承诺人声明
除北京城市开发集团有限责任公司外，公司全体非流通股股东均已做出声明："本承诺人保证其不履行或不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失；本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。"
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
1、 提出股改动议的非流通股股东持股情况
表5：提出动议股东的持股情况(截至本改革说明书刊登日)
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例 股份权属争议、质押、冻结情况
1 中国航空技术进出口深圳公司 45,758,900 32.84% 无
2 深圳中航实业股份有限公司 16,803,600 12.06% 无
3 上海新亚(集团)有限公司 14,829,100 10.64% 无
合计 77,391,600 55.54%
提出改革动议股份占非流通股股份的比例 76.51%
注：中航实业作为动议方参与股改已经获得中国新时代控股(集团)公司、黄石市协力经济合作公司、北京展览馆、新疆生产建设兵团农业建设第十师等四家单位的同意。
2、提出股改动议的非流通股股东持股状况
截止股权分置改革说明书出具日，提出股改动议的非流通股股东中国航空技术进出口深圳公司、上海新亚(集团)有限公司持有的本公司的非流通股股份不存在权属争议、质押、冻结的情况，也不会影响本公司股权分置改革对价的安排。
深圳中航实业股份有限公司通过协议受让中国新时代控股(集团)公司、黄石市协力经济合作公司、北京展览馆、新疆生产建设兵团农业建设第十师等四家公司持有的深南光非流通股16,803,600股。截止股权分置改革说明书出具日，上述四家单位股权转让事宜已获得国务院国资委的批复。本公司将协助中航实业在本次股权分置改革方案实施日之前，办理该等股权的过户手续。本次股权分置改革中，上述16,803,600股股份所涉及的对价安排由中航实业承担。截止股权分置改革说明书出具日，该等股份不存在权属争议、质押、冻结的情况。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)国有资产管理部门不予批准本次股改方案的风险及对策
本公司非流通股股东中航技深圳公司为全民所有制企业，本次股改动议虽已经国务院国资委原则性同意，但具体的股改方案在最终确定后尚须报送国务院国资委进行审批。若无法在预定时间内取得批复，公司董事会将申请延长股票停牌时间。
本公司董事会将尽力协助国有非流通股东获得有关国有资产管理部门的批准。若最终无法获得批准，本次股权分置改革方案不会付诸实施，同时，公司董事会将在两个工作日内公告有关否定的批复，并申请股票于公告次日复牌。
(二)非流通股东股份被司法冻结、扣划的风险及对策
在股权分置改革过程中，非流通股股东股份有被司法冻结、划扣的可能，将对本次改革造成一定不确定因素。
非流通股东将委托上市公司到证券登记结算公司针对非流通股股东用于对价安排的股份办理临时保管，以防止非流通股股东用于对价安排的股份被质押或转让，影响股权分置改革的进行。
(三)股改方案被相关股东会议否决的风险
本次股改方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
若改革方案未获相关股东会议表决通过的，公司董事会将在两个工作日内公告，并申请股票于公告次日复牌。
(四)股改方案被中航实业股东大会否决的风险
本公司潜在第二大股东中航实业为香港H股上市公司，就本次股改事宜已经召开董事会并审议通过，并将提请股东大会审议。本次股权分置改革相关股东会议需在中航实业的股东大会后召开。本次股权分置改革方案存在不能获得中航实业股东大会批准的风险。
(五)股权转让的相关风险
中航实业协议受让中国新时代控股(集团)公司、黄石市协力经济合作公司、北京展览馆、新疆生产建设兵团农业建设第十师等四家单位持有的深南光非流通股16,803,600股事宜的相关过户手续尚在办理之中，存在因办理过户时间拖延从而推迟深南光本次股权分置改革的具体实施时间、延长深南光股票停牌时间的风险。
本公司将协助中航实业积极办理上述相关过户手续，获得各方的支持，以顺利完成股权分置改革。
(六)本次股改加剧公司股价波动的风险及对策
股权分置改革存在一定的不确定性，可能会加剧公司股票价格的波动幅度。本公司将做好及时、完善的信息披露工作，提醒投资者注意相关风险。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
1、保荐机构
名称： 招商证券股份有限公司
法定住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38－45层
法定代表人： 宫少林
电话： 0755－829436666
传真： 0755-82943121
保荐代表人：沈卫华
项目主办人：江荣华
2、律师事务所
名称： 广东信达律师事务所
法定住所：深圳市深南大道4019号航天大厦24层
负责人：许晓光
电话： 0755－83244701
传真： 0755－83243108
经办律师：麻云燕、黄劲业
3、保荐意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构招商证券股份有限公司出具了保荐意见，其结论如下：
本次股权分置改革方案体现了公开、公平、公正原则，安排的对价合理。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《关于上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。因此，招商证券愿意推荐深圳市南光(集团)股份有限公司进行股权分置改革。
4、律师意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的广东信达律师事务所出具了法律意见，其结论如下：
深南光本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》等有关法律、法规及规范性文件的规定，且在目前阶段已经履行了必要的法律程序；深南光本次股权分置改革事项尚需中航实业股东大会审议批准、深南光各国有股东的省级或以上国有资产管理部门的对本次股权分置改革的正式批准及深南光相关股东会议的批准。
深圳市南光(集团)股份有限公司董事会
2006年1月16日
