本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.

    中国证券监督管理委员会深圳监管局于2005 年8 月29 日至9 月9日对我公司进行了巡回现场检查，并于11 月29 日下发了深证局函〔2005〕378 号《关于要求深圳市南光(集团)股份有限公司限期整改的通知》(以下简称《通知》)。2005 年12 月3 日公司第四届董事会第十二次会议组织与会人员认真学习了《通知》，并就整改工作进行了深入讨论，认为证监局的巡检是对公司规范运作的指导和帮助，公司要高度重视《通知》指出的问题，采取针对性的措施加以整改，在今后的工作中要举一反三，全面查找公司在经营管理中存在的薄弱环节和不足，及时加以改进，全面提高规范运作水平，切实提高公司质量。2005 年12 月27 日公司第四届董事会第十二次会议以通讯表决方式审议通过如下整改报告。

    一、《通知》指出公司治理及规范运作的问题

    (一)《通知》指出公司制度尚需完善、部分规定不符合法规要求的问题

    《通知》指出公司章程未按照中国证监会《上市公司治理准则》明确董事选聘程序问题，以及公司章程规定的担保审批程序与中国证监会《关于规范与关联方资金往来及对外担保若干问题的通知》等有关对外担保的规定不符问题。公司今后要更加高度重视制度建设，公司将按照监管机构的要求及时进行公司章程的修订，不仅要对《通知》指出的前述问题进行整改，而且要确保公司章程规定的各项内容符合新修改的《公司法》和其他有关法律、法规及监管机关的各项规定，不断完善公司制度建设，公司董事会、监事会和经理班子要认真按照《公司法》等法律法规和公司章程的规定，认真履行好各自的职责，依法规范运作，不断提高公司的经营管理水平。

    (二)《通知》指出公司部分三会会议资料不规范的问题

    《通知》指出董事会会议接受委托的董事未代委托方在会议记录上签字、出席股东大会会议的董事未在股东大会会议记录上签字的问题。

    在证监局巡检前公司业已发现这一问题，并及时予以整改，要求会议记录要做到规范和完整，自2005 年6 月以后，公司各次董事会会议及股东大会的会议记录已经进行了全面规范。今后公司要进一步明确责任，认真细致地做好三会会议规范工作。

    二、《通知》指出信息披露存在的问题

    (一)《通知》指出年报正文披露存在遗漏的问题

    公司2003 年、2004 年年度报告正文未按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号——年度报告的内容与格式》要求披露公司实际控制人的情况以及以方框图的形式披露公司与实际控制人之间的产权和控制关系。公司2002 年、2003 年、2004 年分别向董事、监事支付车马费现金津贴1 万元以内，由于数额较少，公司未在年度报告正文中披露。公司今后要加强关于信息披露业务的学习，加强内部信息沟通和汇报，严格按照法律、法规的要求，全面完整地披露公司的各项信息，提高公司运作的透明度。

    (二)《通知》指出财务报告披露存在遗漏的问题

    1、《通知》指出公司未按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第11 号－从事房地产开发业务的公司财务报表附注特别规定》的要求披露有关房地产开发业务问题。由于公司2004 年以前房地产业务较少，其收入利润占公司整体收入利润的比例不大，公司未能按编报规则11 号要求披露。自本年度起，公司将严格按上述披露规则的要求，详细披露公司的房地产开发业务的会计政策、存货等科目的附注及为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保情况。

    2、《通知》指出公司子公司深圳中航观澜地产发展有限公司、深圳市格兰云天大酒店有限公司于2004 年分别以2.5 亿元、5060 万元购入土地使用权，未按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号－财务报告的一般规定》第35 条披露承诺事项问题。由于公司具体经办人员对编报规则15 号的学习不够、理解不深刻，未将该事项作为承诺事项披露，导致公司2004 年度竟得土地使用权只在董事会报告的重大事项中进行了披露而未在财务报告中披露。公司将认真吸取教训，未来再有购入土地使用权等类似情况发生，公司将按编报规则15 号在财务报告中披露。

    3、《通知》指出公司2005 年3 月出售子公司深圳粤航装饰设计工程公司未按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号－财务报告的一般规定》披露资产负债表日后事项问题。公司未在2004 年度报告中的资产负债表日后事项中披露，主要原因系该出售事项涉及国有资产管理，需公司的控股股东及其上级公司的国资部门审批，我公司对该出售事项的确定性缺乏可靠的把握，导致披露遗漏。公司今后将杜绝类似情况的发生，确保信息披露符合相关规定。

    (三)《通知》指出关联交易和关联往来的披露存在遗漏的问题《通知》指出公司子公司深圳市中航物业管理有限公司为控股股东及其子公司提供物业管理服务和代理租赁服务、受让控股股东全资子公司深圳市中航物业经营顾问有限公司100％股权、向控股股东子公司江南证券有限责任公司提供1000 万元资金等关联交易，未按要求在2004年度报告正文及财务报告中披露的问题。公司的子公司中航物业管理有限公司与关联公司发生的物业管理等关联交易，考虑其涉及的金额较小，公司未在年度报告正文及财务报告中披露。对子公司深圳市中航物业管理有限公司向关联公司提供资金1000 万元问题，由于在年度中发生并在年度中收回，公司未在年度报告中披露。公司今后对发生的类似关联交易及关联往来，将严格按有关规定进行披露。同时，公司要严格执行56 号文“上市公司不得有偿或无偿拆借公司的资金给控股股东及其关联方使用”的规定，杜绝此类情况再次发生。

    《通知》指出公司对关联公司深圳市亘隆投资发展有限公司687.24 万元、深圳市富隆特实业发展有限公司515.36 万元的应收款项未在财务报告中披露的问题。公司未披露与上述关联公司关联往来的原因，主要系该二公司与公司的往来金额不大，考虑重要性原则未进行披露。公司将在本年度中对这两笔关联往来进行处理并披露。

    三、《通知》指出会计政策和财务管理方面存在的问题

    (一)、《通知》指出公司子公司深圳粤航装饰设计工程公司核算上以收到工程款、开出发票时确认收入，不符合《企业会计制度》《企业会计准则－建造合同》按完工百分比法确认合同收入和费用的要求的问题。公司未按完工百分比法确认收入主要考虑装饰工程完工程度难确认、该行业工程款项拖欠较严重等情况及稳健原则，未按完工百分比法确认收入。该子公司2005 年3 月已出售，今后将不存在类似问题。

    (二)《通知》指出公司子公司深圳正章干洗有限公司以个人名义开立储蓄账户存取公司资金，子公司深圳保安自行车公司购置车辆未过户到公司名下问题。正章干洗公司以个人名义开立储蓄账户存取公司资金，主要系该公司租用民房支付的水电管理费无法采取支票方式结算所造成，公司已责令其取消开立的个人储蓄账户，并严禁今后再发生类似情况。深圳保安自行车公司购置车辆未过户到公司名下问题，主要系该子公司因业务需要购买车辆但其公司购车指标用完，无法以公司的名义购车，公司已责成深圳保安自行车公司采取相关办法尽快妥善加以解决。

    (三)《通知》指出公司对深圳市亘隆投资有限公司抵债的股票未纳入公司会计账簿核算的问题。由于亘隆公司抵债的股票系流通股，不能过户到公司名下，虽未纳入会计账簿核算，但公司已派专人管理控制这些股票。公司将在本年度卖出这些抵债的股票并冲抵对亘隆公司的债权。

    四、《通知》指出会计核算方面的问题

    (一)《通知》指出公司对联营公司深圳市南光捷佳电器有限公司账龄三年以上的应收款项2707.75 万元，只计提282 万元的坏账准备，按公司会计政策少提530.25 万元及未计提特别坏账准备问题。公司将在本年度根据款项回收情况及公司坏账准备计提会计政策，追加计提坏账准备。

    (二)《通知》指出公司子公司深圳南光工贸公司对外应收款项3750 万元,账龄均在五年以上,可回收性极低,仅按30%比例计提坏账准备,未执行公司“五年以上回收可能性极小的款项全额计提坏账准备”的会计政策问题。本年度公司将对该公司往来款项的回收性进行详细的分析，充分预计其坏账发生的可能性，按公司的坏账准备计提会计政策对计提不足部分进行补提，对该公司与我司的内部往来增加计提特别坏账准备。

    (三)《通知》指出公司子公司南光房地产公司对开发产品——峰景台计提跌价准备不足按目前市价应补提250 万元跌价准备问题。本年度公司将对房地产公司的存货进行全面的清查，按估计售价减去完工成本及估计销售所必须的费用的差额作为可变现净值，与账面成本进行比较，按可变现净值低于账面价值的差额补提存货跌价准备。

    (四)《通知》指出公司子公司南光房地产公司开发的楼盘“南光名仕苑”以前年度部分预收款项1880.52 万元符合公司确认收入原则却未结转收入、成本的问题。由于“南光名仕苑”商铺及部分住宅的销售合同部分条款与购买方存在争议，尽管购买方预付了部分款项，但全部售房款的回收一直存在不确定因素，本着谨慎性原则，公司对该部分预收款一直挂账未结转收入、成本。公司将在本年度处理和解决销售合同中存在的问题，对未结转的预收款进行相应的结转并追溯调整以前年度的损益。

    (五)《通知》指出公司子公司南光房地产开发成本和销售成本核算不规范问题。公司2004 年度以前房地产开发业务量不大、规模较小且房地产业务量占公司总体业务量比重不大，公司在房地产业务会计核算及财务管理等方面经验有限且相关人员对房地产业务会计核算等方面的相关规定和对有关会计制度理解、学习不够，加之公司未制定房地产业务方面的会计政策和会计制度，导致公司在房地产业务方面的会计核算存在核算不规范等情况。上述问题的存在引起了公司管理层的高度重视，目前公司已根据《企业会计制度》、《企业会计准则》及中国证监会的相关规定，制定了详细的房地产业务会计政策、会计核算制度，对房地产业务的会计核算做了明确的规范。对《通知》所指出“2003 年将676.82 万元的利息、将管理费用506.64 万元计入已完工的捷佳大厦项目的开发成本，未计入财务费用”、“对捷佳大厦2003 年已发生并决算，但未支付的工程款2060 万元，在2004 年实际支付时才计入开发成本、导致各年度销售成本结转不准确”及“2004 年捷佳大厦项目未售房产滞留单位成本比结转成本高，少结转销售成本600 万元左右”等方面存在的核算问题。公司将在本年度按新制定的会计政策、会计核算制度对以前年度核算方面的不规范进行追溯调整，使之符合《企业会计制度》等法规的要求。

    (六)《通知》指出“2003 年将奖励给保安自行车公司管理层15％股权648 万元在财务处理上作为股权转让”、“2002 年以465 万元转让深圳市南光捷佳电器有限公司70％股权、以149.8 万元转让深圳赛世特电子有限公司42.5％股权两项交易收款均未达到股权转让款的50％而确认股权转让的实现”的问题。上述股权转让事项的会计核算不恰当问题，公司将在本年度财务决算中进行调整。

    (七)《通知》指出账面部分往来款项及其他资产未予费用化或者转入开发成本的问题。对2004 年度发生的支付给三家停业子公司的清理费用及诉讼费用挂账295 万元问题,公司将在本年度根据往来款项的回收情况进行费用化处理。对停业子公司南光工贸公司挂账的长期待摊费用302.64 万元，本年度将一次性处理完毕。对子公司南光房地产公司2004 年度发生的借款费用570.54 万元，根据借款的实际用途，本年度调整计入“紫荆苑”项目开发成本。对子公司南光房地产公司2003年度向香港华益置业有限公司支付的款项160.49 万元，公司本年度追溯调整计入“捷佳大厦”项目的开发成本。

    (八)《通知》指出“应收账款抵押借款的核算不符合计制度。保安自行车公司向银行办理借款时，以其对客户的应收账款作抵押，在收到上述银行借款后直接冲减对客户的应收账款。在此项业务中，应收账款的风险并没有转移给银行，按照会计制度的规定，保安自行车公司收到融资款应作为短期借款核算。保安自行车公司2004 年期末应收账款和短期借款应同时增加6390.78 万元，并按照账龄一年以内3%的比例对应收账款计提191.72 万元的坏账准备” 问题。该核算不规范事项公司将在本年度进行改正。

    五、《通知》指出公司控股股东与公司同业竞争的问题《通知》指出公司控股股东与公司在酒店业务、房地产业务方面存在同业竞争的问题。由于历史沿革的原因，在酒店业务、房地产开发业务方面，公司控股股东中国航空技术进出口深圳公司控制经营的相关企业与公司存在同业经营的情况，公司控股股东已着手通过经营资源整合进行解决，但因涉及国资管理审批程序等问题，相关工作的推进还有一个过程。公司已就《通知》中指出的问题提请公司控股股东予以解决，公司控股股东高度重视并积极向上级国资管理部门汇报和反映，争取早日解决与公司存在同业竞争的问题。