本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.

    深圳市南光(集团)股份有限公司董事会2005年11月29日以书面传真和专人送出方式发出召开公司第四届董事会第十二次会议通知。2005年12月3日上午8:30在深圳市深南中路68号航空大厦32楼公司会议室召开第四届董事会第十二次会议。本次会议应到董事9人，亲自出席会议董事8人，包括吴光权、张宝华、付万成、隋涌、仇慎谦、吴初晓、刘跃珍、李斌8人，沈庚民董事因出差未出席会议，委托独立董事吴初晓代为行使表决权。公司监事丁靖国、王军、崔欣、郑春阳和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长吴光权先生主持，会议审议通过如下决议：

    一、审议通过《关于公司与深圳市工业经济联合会等共同投资设立深圳市新型自行车产业集聚基地投资开发有限公司的议案》，同意公司与深圳市工业经济联合会、陈安月女士共同投资设立深圳市新型自行车产业集聚基地投资开发有限公司(以下简称项目公司)，由项目公司对深圳市新型产业集聚基地实施统一开发建设。项目公司注册资金人民币3000万元；公司及公司全资子公司共同现金出资人民币2010万元，占项目公司67%股权(其中公司现金出资人民币1530万元，占项目公司51%股权，深圳市南光房地产发展有限公司现金出资人民币480万元，占项目公司16%股权)，深圳市工业经济联合会现金出资人民币240万元，占项目公司8%股权，陈安月女士现金出资人民币750万元，占项目公司25%股权；项目公司经营范围为项目的投资、开发、建设、经营，酒店管理、物业管理、兴办各类实体。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    二、审议通过《关于公司与深圳中航地产公司等共同出资设立合资公司的议案》，同意公司与深圳中航地产公司、深圳市一浪投资有限公司共同出资在深圳设立一家以房地产开发、酒店经营和物业经营与管理为经营范围的公司(以下简称项目公司)，项目公司注册资金人民币3.325亿元，公司现金出资人民币1.4亿元，占项目公司42%股权，深圳中航地产公司现金出资人民币1.225亿元，占项目公司37%股权，深圳市一浪投资有限公司现金出资人民币0.7亿元，占项目公司21%股权。

    深圳中航地产公司系本公司第一大股东中国航空技术进出口深圳公司的全资子公司，因此本次交易构成本公司的关联交易，吴光权、隋涌、仇慎谦三位关联董事回避表决。

    表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

    本公司独立董事吴初晓、刘跃珍、李斌对该项关联交易发表了独立意见，一致认为：本项关联交易表决程序符合本公司《公司章程》及有关法律、法规的规定，该次交易对公司及全体股东是公平、合理的。

    特此公告。