本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    1.在公司《关于召开二○○四年度股东大会的公告》公告后，2004年4月26日公司第四届董事会第九次会议作出决议，审议通过经补充修改的《关于修改公司章程的议案》，根据《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的规定，提交公司二○○四年度股东大会审议，于2005年4月27日在《证券时报》上刊登了《第四届董事会第九次会议决议暨修改股东大会议案的公告》。

    2.本次会议召开期间没有增加或否决提案的情况。

    二、会议召开的情况

    1.召开时间：2005年5月18日上午8：30

    2.召开地点：深圳市深南中路68号航空大厦26层会议室

    3.召开方式：现场会议，逐项表决

    4.召集人：公司董事会

    5.主持人：公司董事长吴光权先生

    6.本次会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

    三、会议的出席情况

    1.出席会议的总情况：股东及股东代表16人，持有股份95,767,100股，占公司有表决权股份总数的68.74%。

    2.社会公众股股东出席会议情况：

    没有社会公众股股东出席会议。

    四、提案审议和表决情况

    会议经过逐项记名投票表决，作出如下决议：

    1.审议通过了《公司董事会2004年度工作报告》。

    表决结果：95,767,100股同意，占出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的100%，0股反对,0股弃权。

    2.审议通过了《公司监事会2004年度工作报告》。

    表决结果：95,767,100股同意，占出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。

    3.审议通过了《公司2004年度财务决算报告》。

    表决结果：95,767,100股同意，占出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。

    4.审议通过了《公司2004年度利润分配的议案》。

    经深圳大华天诚会计师事务所审计，本公司2004年度实现税后净利润38,108,799.44元,加上年未分配利润转入16,776,865.74元，累计可供分配利润54,885,665.18元。按2004年度净利润计提10%法定盈余公积金3,810,879.94元，计提5%公益金1,905,439.97元后，以本年度总股本139,325,472股为基数，拟向全体股东按每10股派现金红利1元(含税)，分配现金红利13,932,547.20元，剩余35,236,798.07元结转以后年度分配。

    表决结果：95,767,100股同意，占出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。

    5.审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

    表决结果：95,767,100股同意，占出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。

    6.审议通过了《关于公司续聘深圳大华天诚会计师事务所的议案》。

    表决结果：95,767,100股同意，占出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。

    7.审议通过了《关于授权董事会决定公司贷款、担保事项的议案》。

    表决结果：95,767,100股同意，占出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的 100%，0股反对，0股弃权。

    五、律师出具的法律意见书

    广东信达律师事务所麻云燕律师出席了本次股东大会并出具了法律意见书（详见附件）。该法律意见书认为，公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、《规范意见》、《工作指引》及《公司章程》的规定，出席会议人员资格有效，本次股东大会的表决程序合法。

    六、备查文件

    1.经与会董事签字确认的本次股东大会决议；

    2.广东信达律师事务所出具的法律意见书；

    3.本次股东大会全套会议资料。

    特此公告。

    

深圳市南光（集团）股份有限公司董事会

    二○○五年五月十八日

    附件

    广东信达律师事务所关于深圳市南光（集团）股份有限公司2004年度股东大会的法律意见书

    致：深圳市南光（集团）股份有限公司（下称"贵公司"）

    广东信达律师事务所（简称"本所"）接受贵公司的委托，指派本所麻云燕律师参加了贵公司2004年度股东大会，并进行了必要的验证工作。现根据《中华人民共和国公司法》（简称"《公司法》"）、《上市公司股东大会规范意见》（简称"《规范意见》"）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（以下简称"《若干规定》"）、《上市公司股东大会网络投票工作指引》（以下简称"《工作指引》"）以及贵公司《公司章程》的规定，对贵公司2004年度股东大会（简称"本次股东大会"）的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等事项发表法律意见。

    一、关于本次股东大会的召集和召开程序

    贵公司董事会于2005年3月23日在《证券时报》上刊登了《深圳市南光（集团）股份有限公司关于召开二ОО四年度股东大会的公告》，后于2005年4月27日在《证券时报》上刊登了《深圳市南光（集团）股份有限公司第四届董事第九次会议决议（通讯表决）暨修改股东大会议案的公告》。 2005年5月18日上午8时30分，贵公司本次股东大会依前述公告所述，在深圳市深南中路68号航空大厦26层会议室以现场方式如期召开。

    经本所律师审验，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》、《若干规定》、《工作指引》等相关法律、法规和贵公司《公司章程》的有关规定。

    二、关于出席本次股东大会的人员资格

    1、出席本次股东大会的股东及委托代理人

    出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共16名，持有贵公司股份95,767,100股，占贵公司股本总额的 68.74%。

    经本所律师验证，上述股东及委托代理人出席本次股东大会并行使投票表决权的资格合法有效。

    2、出席本次股东大会的其他人员

    出席本次股东大会的其他人员为贵公司的董事、监事、其他高级管理人员和本所律师。

    本所律师认为，上述人员有资格出席本次股东大会。

    三、关于本次股东大会的表决程序

    经本所律师验证，贵公司本次股东大会就会议通知中列明的《董事会2004年度工作报告》、《监事会2004年度工作报告》、《公司2004年度财务决算报告》、《公司2004年度利润分配的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于续聘深圳大华天诚会计师事务所的议案》、《关于授权董事会决定公司贷款、担保事项的议案》，以记名投票表决方式逐项进行了投票表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票监票，当场公布表决结果。会议通知中所列议案均获股东大会有效通过。

    本次股东大会记录均由出席本次股东大会的董事签名，出席本次股东大会的股东及委托代理人没有对表决结果提出异议。

    本所律师认为，本次股东大会表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、《规范意见》、《若干规定》、《工作指引》及《公司章程》等规定，出席会议人员资格有效，本次股东大会的表决程序合法。

    本所同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

    

广东信达律师事务所

    麻云燕 律师

    二零零四年五月十八日