本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市南光（集团）股份有限公司董事会2005 年4 月19 日以书面传真和专人送出方式发出召开公司第四届董事会第九次会议通知。本次会议以通讯表决方式召开，应参加会议表决董事9 人，亲自参加会议表决董事8 人，包括吴光权、张宝华、付万成、仇慎谦、沈庚民、吴初晓、刘跃珍、李斌8 人，许业淳董事1 人因病未参加会议表决。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经表决作出如下决议：

    一、审议通过经补充修改的《关于修改公司章程的议案》，根据《上市公司股东大会规范意见》和公司章程的规定，提交公司二○○四年度股东大会审议。

    表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。

    2005 年3 月23 日公司公告了于2005 年5 月18 日召开股东大会的通知，同时公告了公司第四届董事会第八次会议审议通过并决定提交二○○四年度股东大会审议的《关于修改公司章程的议案》。根据中国证监会证监公司字（2005）15 号文《关于督促上市公司修改公司章程的通知》，公司按照通知中的要求对《关于修改公司章程的议案》进行了补充修改，公司第四届董事会第九次会议以通讯表决的方式审议通过了经补充修改的《关于修改公司章程的议案》（详见附件），提交公司二○○四年股东大会审议。

    二、审议通过《公司二○○五年第一季度报告》。

    表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。

    特此公告

    附：经补充修改的《关于修改公司章程的议案》

    

二○○五年五月二十六日

    附件

    关于修改公司章程的议案

    二○○五年三月二十一日公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》。根据中国证监会证监公司字〔2005〕15 号文《关于督促上市公司修改公司章程的通知》，需要按照通知中的相关规定对《关于修改公司章程的议案》进行补充修改，经补充修改后的《关于修改公司章程的议案》具体内容如下。

    根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和相关法律法规、监管文件，需对公司章程部分内容作修改，具体修改建议如下：

    一、增加第五十一条，原第五十一条顺延为第五十二条，其余类推。增加第五十一条规定为：“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

    二、原第五十五条（调整顺延为第五十六条）第二款：“选举董事采用累积投票制。出席股东大会有表决权的股东持有的每一股份享有与应选董事总人数相等的投票权，即有表决权股东持有的总票数等于其所代表的股份数与应选董事之积。股东可将选票集中或分散投给一名或多名董事候选人，但投出的票数累计不得超过其持有的总票数。在得票超过股东大会有表决权的股份总数二分之一的董事候选人中，以得票最多者当选。”

    修改为“选举董事、监事采用累积投票制，即股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。”

    原第五十五条（调整顺延为第五十六条）原第四款删去。

    三、原第五十六（调整顺延为第五十七条）增加第二款规定为：“公司召开股东大会，除现场会议投票方式外，还可按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及相关法律、法规和规章的规定，采用网络投票方式，但同一股份只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。”

    四、原第六十条（调整顺延为第六十一条）：“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告形式通知公司股东。”

    修改为：“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告形式通知公司股东。股东大会审议第八十一条第一款规定事项的，董事会应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

    五、原第六十四条（调整顺延为第六十五条）增加第三款规定为：“参加网络投票的，还应遵守网络投票系统的要求。”

    六、增加第六十七条、第六十八条，原第六十六条、第六十七条顺延为第六十九条、第七十条，其余类推。

    增加第六十七条规定为：“董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应当采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。”

    增加第六十八条规定为：“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。公司召开股东大会审议第八十一条第一款第一项事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。”

    七、原第六十七条（调整顺延为第七十条）“出席会议人员的签名册由公司负责制作。..”

    修改为“出席股东大会现场会议人员的签名册由公司负责制作。..”

    八、增加第八十一条，原第七十八条调整顺延为第八十二条，其余类推。

    增加第八十一条规定为：“股东大会对下列事项在经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    （一）公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买的资产经审计的帐面净价溢价达到或超过20%的；

    （三）股东以其持有的公司股份偿还其所欠公司的债务；

    （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （五）在公司发展中对社会公众股东利益有重大影响的相关事项。

    公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。”

    九、原第一百一十二条（调整顺延为第一百一十六条）第六项：“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。”“如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”

    修改为：“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。”“独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”

    十、原第一百一十三条（调整顺延为第一百一十七条）第一款第1 项“重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。”

    修改为：“重大关联交易（指公司与关联人发生的交易金额在3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，方可提交董事会讨论；独立董事作判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；”

    原第一百一十三条（调整顺延为第一百一十七条）第二款“独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的同意。”

    修改为“公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可以聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。”

    十一、原第一百一十六条（调整顺延为第一百二十条）第（一）项：

    “公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或需进一步明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应予采纳。”“公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。”

    修改为：“公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或需进一步明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应予采纳。”“公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。”

    十二、增加第一百二十一条，原第一百一十七条顺延为第一百二十二条，其余类推。

    增加第一百二十一条规定为：“独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。”

    十三、原第一百四十五条（调整顺延为第一百五十条）：“董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。”

    修改为：“董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。”

    十四、原第一百四十六条（调整顺延为第一百五十一条）：“董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘任。”“本章程第九十三条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。”

    修改为：“董事会秘书由董事会聘任。董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得公司股票上市的证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

    （一） 有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

    （二） 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

    （三） 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （四） 本公司现任监事；

    （五） 公司股票上市的证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    十五、原第一百四十七条（调整顺延为第一百五十二条）：“董事会秘书的主要职责是：

    （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

    （三）负责公司信息披露事宜，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

    （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

    （五）负责董事会日常事务，承办董事会交办的工作；

    （六）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。”

    修改为：“董事会秘书的主要职责：

    （一）负责公司和相关当事人与公司股票上市的证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证公司股票上市的证券交易所可以随时与其取得工作联系；

    （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向公司股票上市的证券交易所办理定期和临时报告的披露工作；

    （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

    （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

    （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字

    （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制度保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向公司股票上市的证券交易所报告；

    （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

    （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、公司股票上市的证券交易所上市规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

    （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、公司股票上市的证券交易所上市规则、证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向公司股票上市的证券交易所报告；

    （十）公司股票上市的证券交易所要求履行的其他职责。”

    十六、增加第一百五十三条，原第一百四十八条调整顺延为第一百五十四条，其余类推。

    增加第一百五十三条规定为：“公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。”

    十七、原第一百九十六条(调整顺延为第二百零二条)：“公司采取下列形式分配股利：（一）现金；（二）股票。”

    修改为：“公司董事会在制订利润分配方案时应当重视对投资者的合理投资回报。公司可采取下列形式分配股利：（一）现金；（二）股票。”

    十八、原第一百九十九条(调整顺延为第二百零五条)“股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

    修改为：“公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。”

    

二○○五年四月二十五日