本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    2004年7月29日本公司第四届董事会第三次会议以通讯表决方式作出决议，同意公司以现金510万元的价格收购深圳市中航阳光地产发展有限公司持有的深圳中航观澜地产发展有限公司51%股权，控股深圳中航观澜地产发展有限公司，投资开发经营中航观澜地产项目（2004年8月2日《证券时报》第11版公告）。

    2004年9月28日，本公司与深圳市中航阳光地产发展有限公司签订《股权转让合同》，深圳市中航阳光地产发展有限公司以人民币510万的价格将其持有的深圳中航观澜地产发展有限公司51%股权转让给本公司，合同书生效后七日内，本公司以现金一次性支付股权转让款。

    深圳中航地产公司系本公司第一大股东中国航空技术进出口深圳公司的全资子公司，深圳市中航阳光地产发展有限公司系深圳中航地产公司控股公司，因此本次交易构成了本公司的关联交易。

    此项交易尚须获得股东大会的批准（本公司于2004年6月16日与同一关联人深圳中航地产公司发生金额为1500万元的关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》7.3.12条和7.3.14条的规定，本次交易需获得股东大会的批准），与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、交易对方及关联方介绍

    ⒈交易对方情况介绍

    交易对方名称：深圳市中航阳光地产发展有限公司

    法定代表人：王兵

    公司注册资本：2000万元

    注册地址：深圳福田区华富路中航苑动力中心8栋二层

    经营范围：兴办各类实体（具体项目另行申报）经营国内商业，物资供销业（不含国家专营、专控及专卖商品）；地块号为806—8的房地产开发经营权。

    深圳市中航阳光地产发展有限公司成立于1994年10月，公司原名为深圳市腾宇实业发展有限公司。2001年1月，深圳中航地产公司出资收购了该公司90%股权，深圳市鼎诚投资有限公司出资收购了该公司10%股权，同时该公司更名为深圳市中航阳光地产发展有限公司。深圳市中航阳光地产发展有限公司2003年度经营收入为0,净利润人民币-2,119,077.25,2003年末净资产为人民币13,569,166.86元。

    ⒉交易关联方介绍

    关联方名称：深圳中航地产公司

    法定代表人：吴光权

    公司注册资本：3500万元人民币

    注册地址：深圳市深南中路中航路口中航小区8号楼

    经营范围：取得土地使用权范围内的房地产开发经营；建筑用电器、工程冷暖器材、电工材料的批发零售业务；建筑材料、装饰材料、建筑陶瓷的零售。

    深圳中航地产公司是中国航空技术进出口深圳公司的全资子公司，前身为成立于1982年的中航建设服务公司，中国航空技术进出口深圳公司于1992年1月获得房地产开发权利时重组该公司，并更名为深圳中航物业公司，注册资本3500万元人民币。2003年11月4日中国航空技术进出口深圳公司增加投资人民币6500万元，注册资本拟变更为人民币1亿元（尚未进行验资和工商登记变更），公司名称变更为深圳中航地产公司（已办理工商变更登记）。

    深圳中航地产公司2003年度经营收入为人民币193,872,987.97元，净利润为人民币12,066,952.91元，2003年末净资产为人民币211,245,324.25元。

    三、关联交易标的的基本情况

    标的公司名称：深圳中航观澜地产发展有限公司

    法定代表人：肖临骏

    注册资本：1000万元人民币

    注册地址：深圳市福田区振中路中航商业8#—203

    经营范围：房地产开发（合法取得土地使用权后，方可从事该项土地的开发）。深圳中航观澜地产发展有限公司于2004年6月30日注册成立，系深圳中航地产公司与深圳市中航阳光地产发展有限公司为开发经营中航观澜地产项目而专门设立的项目公司（以下简称项目公司），项目公司注册资本1000万元，深圳中航地产公司现金出资490万元，占49%股权，深圳市中航阳光地产发展有限公司现金出资510万元，占51%股权。经与深圳中航地产公司、深圳市中航阳光地产发展有限公司协商，深圳中航地产公司、深圳市中航阳光地产发展有限公司同意，由本公司以现金510万的价格收购深圳市中航阳光地产发展有限公司持有的深圳中航观澜地产发展有限公司51%股权，深圳中航地产公司放弃优先受让权。

    四、关联交易的主要内容及定价政策

    ⒈关联交易方：深圳市南光（集团）股份有限公司与深圳市中航阳光地产发展有限公司

    ⒉关联方：深圳中航地产公司

    ⒊交易标的：深圳中航观澜地产发展有限公司51%股权

    ⒋主要内容：深圳市南光（集团）股份有限公司以现金510万元的价格收购深圳市中航阳光地产发展有限公司持有的项目公司51%股权，待该项交易获得深圳市南光（集团）股份有限公司股东大会批准后，签订《股权转让协议》并办理股权过户登记手续，由深圳市南光（集团）股份有限公司控股项目公司，投资开发经营中航观澜地产项目。中航观澜地产项目用地编号为A904—104,用途为商住用地，可以进行商业开发，项目总用地面积79396.54平方米，规划建筑面积118800平方米。

    五、本次交易对本公司的影响

    本公司确定以房地产开发、物业经营与管理、酒店管理为主业，努力寻求机会做强做大主业。公司以现金510万元的价格收购项目公司51%股权，控股项目公司，投资开发经营中航观澜地产项目，扩大公司房地产开发经营规模，有利于形成公司新的利润增长点，保持公司的经营和业绩稳定，促进公司实现可持续发展。

    六、独立董事的意见

    本公司独立董事吴初晓、刘跃珍、李斌对该项关联交易发表独立意见，一致认为：本项关联交易表决程序符合本公司《公司章程》及有关法律、法规的规定，该次交易对本公司及全体股东是公平、合理的。

    七、备查文件目录

    ⒈董事会决议；

    ⒉经签字确认的独立董事意见；

    特此公告。

    

深圳市南光（集团）股份有限公司董事会

    二○○四年七月二十九日