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    深圳市长城地产（集团）股份有限公司第三届董事会第十六次会议于2004年3月25日下午2：30在深圳召开。会议应到11人，实到10人,董事贾连生先生因公出差未出席董事会会议，委托董事长马兴文代为行使表决权。根据《公司章程》和有关规定，会议合法有效。公司监事会成员、董事会秘书、证券事务代表列席了会议。会议由马兴文董事长主持，会议审议通过了以下决议：

    一、审议通过《公司2003年度董事会工作报告》；

    二、审议通过《公司2003年度报告正文及摘要》；

    三、审议通过《公司2003年度利润分配及派息预案》；

    经审计，公司2003年度实现净利润59,946,747.27元，加年初未分配利润118,809,125.31元，则可供分配的利润为178,755,872.58元。董事会提出利润分配预案如下：以2003年度实现的净利润为基数，分别提取10%的法定盈余公积金5,994,674.73元，10%的法定公益金5,994,674.73元，则可供股东分配的利润为166,766,523.12元；派息方案：提取15%的任意盈余公积金8,992,012.09元后，以现有总股本239,463,040股为基数，每10股拟派发现金股息0.60元（含税），共计派发现金股息14,367,782.40元，剩余未分配利润143,406,728.63元结转下年度。

    四、 审议通过《公司2003年度财务决算》；

    五、审议通过《关于公司2003年度董事、监事津贴事宜的预案》：

    根据公司第九次股东大会审议通过的《关于提取董事会基金的议案》和第十次股东大会审议通过的《深圳市长城地产（集团）股份有限公司独立董事工作暂行规定》、《公司独立董事2001及2002年度津贴标准的议案》，根据责权利相统一的原则，公司董事会拟定发放2003年董事（包括独立董事）、监事、董秘履行职责津贴费用共计63万元，其中2003年度独立董事津贴共计12万元（税后），独立董事津贴按4万元/人的标准以现金方式一次性发放；公司董事（不包括独立董事）、监事、董秘津贴共计51万元（税后），其津贴具体发放标准和形式，授权公司董事会办公室会同财务部根据责权利相统一的原则制定具体方案实施。

    六、审议通过《关于聘请2004年度财务审计单位的预案》：

    为进一步加强经营管理，严格遵守财经法规，提高公司财务管理水平，根据深圳南方民和会计师事务所工作质量和水平，拟继续聘请深圳南方民和会计师事务所为公司2004年财务审计单位。2004年财务审计费用计划定为 70万元（主要为年报审计），差旅费由审计单位承担；2003年支付财务审计单位年报财务审计费用总计为60万元（差旅费由审计单位承担）。

    上述一至六项预案需提交公司第十二次股东大会审议通过。

    七、审议通过《公司2003年度总经理工作报告》；

    八、审计通过《公司2004年度经营目标》；

    九、审议通过《公司2OO4年度贷款担保和融资计划》；

    十、审议通过关于投资大连瓦房店房地产项目的决议：

    该项目之详细内容见公司于2004年3月18日在《中国证券报》、《证券时报》及中国证监会指定网站：http://www.cninfo.com.cn/刊登的相关公告。

    十一、审议通过关于召开第十二次股东大会的决议。

    该项决议详细内容见本公司同日刊登的“关于召开2003年度暨第十二次股东大会的通知”。