本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    深圳市长城地产（集团）股份有限公司第三届董事会第十五次会议于2003年12月29日召开。参加会议的董事有马兴文、蒋洪库、张远惠、贾连生、张海跃、李自祥、李永明、王珏、张立民、李凤兰等10名董事，董事罗世钦因公未出席会议，委托马兴文董事代行权利。会议应到董事11名，实到10名，根据《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议合法有效。公司监事、董事会秘书及证券事务代表列席会议。全体董事包括独立董事一致审议通过了以下决议：

    一、审议通过关于修改公司章程的预案：

    根据《公司法》、中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和公司实际情况，拟对公司《章程》的部分条款作如下修改：

    1、将第十三条“经公司登记机关核准，公司经营范围是：房地产开发、商品房销售、管理、承接建筑安装工程。”修改为：“经公司登记机关核准，公司经营范围是：房地产开发、商品房销售、管理、承接建筑安装工程及房产租赁。”

    2、将第四十三条第二款“公司贷款及贷款担保事项。股东大会对董事会的授权权限为：凡公司贷款及贷款担保单笔金额不超过最近一年经审计公司净资产的50%（含50%），董事会有权作出决定（董事会认为必要时，也可提交股东大会批准）；凡公司贷款及贷款担保单笔金额超过最近一期经审计公司净资产的50%，须报经股东大会批准。”修改为：“公司贷款及贷款担保事项。股东大会对董事会的授权权限为：凡公司贷款单笔金额不超过最近一年经审计公司净资产的50%（含50%），董事会有权作出决定（董事会认为必要时，也可提交股东大会批准）；凡公司贷款单笔金额超过最近一期经审计公司净资产的50%，须报经股东大会批准；公司对外担保事项，董事会有权作出决定（董事会运用股东大会授予的对外担保程序，见本章程第一百零四条规定）。”

    3、第一百零三条后增加一条，原“第一百零四条”后所有条款往后顺延。新增第一百零四条详细内容如下：

    第一百零四条 董事会根据股东大会授权确定公司对外担保事项。公司对外担保事项规定如下：

    （一）担保对象资信标准。公司为其提供债务担保的担保对象，应有良好的银行资信记录、持续稳定的经营状况及合理的财务结构。

    （二）担保审批程序。由担保对象向公司提交担保申请书，公司计划财务部门就担保对象的资信状况及担保申请的合理性提出审核报告，并提交董事会；董事会就有关担保事项审议时，应取得董事会全体成员2/3以上签署同意；就有关重大担保事项，董事会认为必要时，需提交股东大会审议。

    该预案需提交公司2003年度股东大会审议。

    二、审议通过关于调整实施经营者年薪制有关事宜的预案

    根据深府[2003]73号、深国资办[2003]123号、深建控[2003]37号及深建控通[2003]24号文等文件精神，公司拟自2003年5月1日起执行《深圳市国有企业经营者年薪制实施办法》，具体情况如下：

    （一）、从2003年5月1日起，在长城地产集团范围内停止执行《深圳市长城地产（集团）股份有限公司经营者群体年度薪酬管理暂行办法》（见深长城董字[2000]53号文）。

    （二）、从2003年5月1日起，按照深府[2003]73号文的规定，长城地产集团对经营者即董事长、总经理实行年薪制，其年薪收入由基本年薪、绩效年薪和奖励年薪构成。其中，基本年薪是经营者年度的基本收入，绩效年薪是按企业综合经济效益确定的经营者年薪收入，奖励年薪是产权单位对经营者完成经营目标的奖励。根据相关规定和我司一类企业的分类定级标准，我公司经营者的基本年薪为12万元。

    （三）、从2003年5月1日起，除董事长、总经理以外的所有集团总部员工的工资，统一按集团总部员工工资方案进行管理，上述人员没有特殊贡献，其年度收入一般不得高于董事长、总经理的年度薪酬水平。

    该预案需提交公司2003年度股东大会审议。

    三、审议通过关于集团总部工资调整的预案

    集团总部现行工资方案是1994年10月制定的，把公司员工分为三类：管理人员、专业技术人员以及工人；工资结构分为包括岗位工资、工龄津贴、各种补贴津贴和效益工资（月浮动）四部分，另有季度奖和年度奖金。

    该方案在实施过程中对公司的发展起到了积极的作用，但随着时间的推移，该方案也暴露出了很大的不足，表现在：1、参照了政府机关的一些做法，较多地考虑职称、资格、资历、工作年限等因素；2、工资方案自从实施以来，工资结构没有进行过大的调整，工资制度已不具备竞争优势；3、管理岗位及层次偏少，缺乏晋升空间，按职称取酬，形成“唯职称论”，没有激励措施，有人才却没有充分发挥工作积极性；4、工资结构不尽合理，岗位工资比重偏小，补贴津贴比重偏重，与“以岗定薪”的趋势不符。

    针对以上分析，我们制定了强化岗位、弱化职称、增加层次、拉大空间、突出考核、注重晋升、效率优先，兼顾公平的调整思路，具体说明如下：

    1、强化岗位，弱化职称。大幅度提高岗位工资的比重，职称作为津贴的形式体现。

    2、增加层级，拉大空间。将原来的6类16级增加到9类25级，部门副职以下分为高级主管、主管、主办、办事员四类17级。

    3、突出考核，注重晋升。新工资方案设计了两种晋升情况，一是同一岗位的逐档晋升，即年度考核结果为称职的，每二年晋升一档工资；考核结果为优秀的，每一年晋升一档工资。二是不同岗位的逐级晋升，即由低向高岗位的晋升，须经领导班子研究决定。

    4、效率优先，兼顾公平。适当考虑横向和纵向收入比较，采取措施，力求尽量公平，实现平稳过渡。

    5、董事长和总经理实行年薪制。

    6、司机、内勤等工勤人员工水平参照深圳市劳动力市场工资指导价水平。

    董事会授权经营班子制订集团总部工资调整的具体方案。

    该预案需提交公司2003年度股东大会审议。

    四、审议通过关于改聘证券事务代表的决议

    公司董事会证券事务代表唐曙因工作调动辞去证券事务代表工作，现聘任吴见斌、谢吉斌为公司证券事务代表。

    附：个人简历：

    吴见斌，男，1975年生于福建省上杭县，1998年毕业于中国金融学院，大学本科学历，学士学位，经济师职称，中共党员，1999年11月起到长城地产集团工作，至今依次担任总经理秘书、董事长秘书、董事会办公室付主任等职。

    谢吉斌，男，1968年出生于四川省仪陇县，1993年毕业于南开大学经济系，研究生学历，硕士学位，高级经济师职称，中共党员，1995年4月到长城地产集团工作。

    五、审议通过关于将公司笋岗库区出租开发产品转投资的决议

    本公司笋岗库区出租产品现委托给本公司全资子公司深圳市长城储运有限公司经营，该公司注册资本500万元，主营业务是仓储及库房的租赁。截止2002年末，该公司经审计的总资产4948万元，净资产1292万元，净利润1121万元。

    长城储运公司经营的本公司笋岗库区出租开发产品建筑面积共计72,612.38平方米，帐面原值12,327万元，截止2003年10月31日帐面净值8,557万元。为了进一步完善管理模式，理顺长城储运公司资产所有权和使用权相分离的情况，真实地反映长城储运公司的经营成本和盈利水平，公司拟将笋岗出租开发产品转作对长城储运公司的投资，并将办理资产评估、验资等相关手续。投资完成后，该公司的注册资本将会增加，具体增加幅度视资产评估结果和验资而定。

    公司董事会授权经营班子办理和完善相关手续。

    六、审议通过关于调整总部机构设置的议案

    七、审议通过投资者关系管理暂行规定

    八、审议通过关于公司规范化运作的自查报告

    特此公告

    

深圳市长城地产（集团）股份有限公司

    董 事 会

    二〇〇三年十二月二十九日